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KörperschaftsteuerVergütungsvereinbarungen mit dem Vorstand: BFH mindert vGA-Risiko in der AG

Abo-Inhalt27.05.20254500 Min. Lesedauer

| Vergütungsvereinbarungen zwischen einer AG und einem Vorstandsmitglied, der zugleich Minderheitsaktionär ist, sind steuerrechtlich regelmäßig anzuerkennen. Der Ansatz einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) kommt nur in Betracht, wenn klare Anhaltspunkte dafür bestehen, dass sich der Aufsichtsrat der AG bei der Vergütungsvereinbarung einseitig an den Interessen des Vorstandsmitglieds orientiert hat. Das hat der BFH klargestellt und aufgezeigt, wann das nicht der Fall ist. |

Im konkreten Fall hatte eine AG durch den Aufsichtsrat mit dem alleinvertretungsberechtigten Vorstand eine Vergütungsvereinbarung getroffen, die umsatz- und gewinnabhängige Tantiemezahlungen vorsah. Zwei Mitglieder des dreiköpfigen Aufsichtsrats waren ebenfalls Minderheitsaktionäre, das dritte Mitglied war an der AG nicht beteiligt. Verwandtschaftliche Beziehungen bestanden zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht. Finanzamt und FG hatten die umsatz- und gewinnabhängigen Vergütungszahlungen an den Vorstand als vGA behandelt. Anders der BFH. Zwar seien insbesondere umsatzabhängige Tantiemen wegen der Gefahr einer Gewinnabsaugung nur ausnahmsweise steuerrechtlich anzuerkennen. Jedoch habe das FG nicht beachtet, dass die von ihm herangezogene Rechtsprechung die Vergütung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH betroffen habe. Bei einer AG lägen die Verhältnisse aber anders. Hier handele für die AG ein Aufsichtsrat, der kraft Gesetzes dazu verpflichtet sei, bei der Vereinbarung der Vorstandsvergütung die Interessen der AG zu wahren (BFH, Urteil vom 24.10.2024, Az. I R 36/22, Abruf-Nr. 247046).

AUSGABE: SSP 6/2025, S. 4 · ID: 50357606

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