Autohaus-Nachfolge jenseits der Familie: Können Sie Anteile steuergünstig schenken?

Im konkreten Fall wollten Ehegatten als Gesellschafter einer GmbH eine Nachfolgeregelung innerhalb der Familie herbeiführen. Sie sahen jedoch eine alleinige Übertragung der Anteile an ihren Sohn als kritisch an. Ihm fehlte die Branchenkenntnis; und er verfügte auch nicht über unternehmerische Erfahrung. Die Lösung: Dem Sohn die wesentlichen Anteile übertragen und fünf leitenden Angestellten gleichzeitig ebenfalls Anteile an der GmbH gewähren (jeweils 5,08 Prozent).

Das Finanzamt sah in dieser Zuwendung an die Mitarbeiter lohnsteuerpflichtigen Arbeitslohn i. S. v. § 19 EStG. Die neuen Mitinhaber wehrten sich dagegen. Sie zogen vors FG und klagten.

Die Klage war erfolgreich. Das FG Sachsen-Anhalt hat eine Schenkung bejaht – und zwar aus folgenden Gründen (FG Sachsen-Anhalt, Urteil vom 27.04.2022, Az. 3 K 161/21, Abruf-Nr. 232096).

Im Geschäftsanteilsübertragungsvertrag war weder ein Grund für die Übertragung angegeben noch eine Gegenleistung verlangt worden. Es war auch nicht geregelt, dass die Übertragung der Anteile (in der Vergangenheit erfolgte oder in der Zukunft zu erwartende) Dienste der leitenden Angestellten für die Gesellschaft abgelten soll. Es war keinerlei „Haltefrist“ für die Anteile vereinbart. Und es war auch nicht geregelt, dass die „Beschenkten“ die Anteile erst nach einer bestimmten Frist der Weiterbeschäftigung bei der GmbH veräußern dürfen; die Übertragung war vielmehr „vorbehalt- und bedingungslos“ erfolgt.

Letztlich führte der Vorgang zu einer Übertragung der Anteile im Rahmen der Unternehmensnachfolge. Ziel war es, den Fortbestand des Unternehmens zu sichern. Dabei standen gesellschaftsrechtliche strategische Überlegungen im Vordergrund. Der gesellschaftsrechtlich motivierten Schenkung lag eine Sonderrechtsbeziehung zugrunde, die auch selbstständig und losgelöst vom Arbeitsverhältnis bestehen kann und somit nicht zu Arbeitslohn führt.

In der Gesamtbetrachtung kam das FG zum Ergebnis, dass die Übertragung von GmbH-Anteilen auf leitende Angestellte des Unternehmens vor dem Hintergrund der Rahmenbedingungen der betrieblichen Nachfolgeregelung in erster Linie durch die Nachfolgeregelung verursacht war. Die Annahme von Arbeitslohn scheitert an dem Umstand, dass nicht ersichtlich war, für welche früheren oder in der Zukunft zu erbringenden Leistungen die Arbeitnehmer durch die Anteilsübertragung entlohnt werden sollten.

Die Steuervorteile einer Schenkung gegenüber der Annahme von steuerpflichtigem Arbeitslohn sind zweierlei Natur:

Würde der Anteil als Arbeitslohn lohnversteuert, so würde der Wert dem normalen Arbeitslohn des Mitarbeiters hinzugerechnet. Da davon auszugehen ist, dass ein leitender Mitarbeiter gut verdient, würde das dazu führen, dass die Schenkung (hier dann Arbeitslohn) mit einem Grenzsteuersatz von weit über 30 Prozent besteuert wird.

Das Modell steht noch unter dem Vorbehalt, dass das höchste deutsche Steuergericht – der BFH – zustimmt. Bei ihm ist die Revision unter dem Az. VI R 21/22 anhängig. ASR hält Sie über den Fortgang auf dem Laufenden.