Satzungsgestaltung (Teil 5): So können Sie die „Vorstandsthemen“ gut regeln

§ 26 BGB regelt lediglich, dass der Verein einen Vorstand haben muss und dieser die Funktion eines gesetzlichen Vertreters hat. Dem Verein bleibt also freigestellt,

Üblich sind Regelungen, bei denen die Zusammensetzung des Vorstands mit Amtsbezeichnungen erfolgt. Daraus ergibt sich dann in der Regel auch die Zahl der Vorstandsmitglieder.

Aus der Amtsbezeichnung ergibt sich noch keine genauere Ressortaufteilung. Die sollte besser außerhalb der Satzung – per Geschäftsordnung – erfolgen:

Die Zahl der Vorstandsmitglieder muss nicht genau festgelegt werden. Es genügt die Angabe einer Mindestzahl. Zusätzlich kann eine Höchstzahl angegeben werden. Amtsbezeichnungen werden dann – wenn überhaupt – nur für die zwingend erforderlichen Mitglieder verwendet:

Eines der häufigsten Probleme in Vereinen sind Vorstandsposten, die nicht besetzt werden können. Verlangt die Satzung nur eine Mindestzahl, kann der Vorstand mangels Kandidaten für die Ämter auf die Mindestzahl verkleinert werden.

Statt schon per Satzung eine Funktionszuweisung der Vorstandsämter vorzunehmen, kann das auch bei der Wahl geschehen:

Die Funktionszuweisung kann aber auch dem Vorstand überlassen werden:

Nach § 26 BGB wird ein Vorstand, der aus mehreren Personen besteht, durch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder vertreten. Weil eine Regelung zur Bildung des Vorstands nach § 58 BGB zum Sollinhalt der Satzung gehört, verlangt das Registergericht regelmäßig auch Angaben zur Vertretungsberechtigung. Die kann Vorstandsämtern zugewiesen werden:

Es genügt aber auch, die Vertretungsberechtigung ohne Angabe der Ämter festzulegen:

Nicht zulässig ist eine sog. bedingte Vertretungsberechtigung; etwa für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied wegen Krankheit oder anderen Gründen ausfällt.

Vorstandsmitglieder, die keine Vertretungsberechtigung haben, werden nicht ins Vereinsregister eingetragen. Trotzdem haben sie Stimmrecht und damit eine Kontrollfunktion im Vorstand.

Die meisten Satzungen sehen eine bestimmte Amtsdauer des Vorstands vor. Dann sollte aber eine Übergangsregelung bestehen, weil das Amt nach Ablauf der Amtsperiode enden würde:

In vielen Vereinen werden die Ämter oft über lange Zeit von den gleichen Personen besetzt. Die regelmäßige Neuwahl führt dann zu einem unnötigen organisatorischen Aufwand. Damit Neuwahlen dann nicht abrupt oder willkürlich durchgeführt werden, die Abberufung des Vorstands aber auch nicht unnötig erschwert wird, kann ein entsprechendes Verfahren festgelegt werden:

Sinnvoll ist auch eine Satzungsregelung zur kommissarischen Neubesetzung von Vorstandsposten, deren Inhaber vor Ende der Amtsperiode ausscheiden. Dadurch wird eine außerordentliche Mitgliederversammlung vermieden, um das Amt neu zu besetzen.

Eine solche Selbstergänzung (Kooptation) ist problemlos möglich. Das gilt aber nur, wenn die Satzung das ausdrücklich vorsieht. Geregelt werden sollte dann, wie lange das kommissarische Vorstandsmitglied im Amt bleibt. Sinnvoll ist auch eine Begrenzung der Zahl der kommissarisch berufenen Vorstandsmitglieder. Ansonsten könnte ohne Zutun der Mitgliederversammlung der gesamte Vorstand wechseln.

Eine Alternative zur Selbstergänzung des Vorstands kann die vorübergehende Zusammenlegung von Ämtern sein. Das Amt wird also nicht umgehend neu besetzt, sondern bis zur turnusmäßigen Neuwahl von einem anderen Vorstandsmitglied übernommen. Eine solche Personalunion ist natürlich nur notwendig, wenn die Satzung Einzelämter festlegt:

Die Bestellung des Vorstands erfolgt nach § 27 BGB durch die Mitgliederversammlung. Von diesem Verfahren kann die Satzung abweichen. Denkbar wäre etwa, dass die Mitgliederversammlung ein Aufsichtsorgan („Aufsichtsrat“) wählt, das wiederum den Vorstand bestellt. Ein solches Verfahren wird aber in der Regel nur in großen Vereinen sinnvoll sein.

Möglich ist auch, dass nur ein Teil der Vorstandsmitglieder durch die Mitgliederversammlung bestellt wird, der Rest durch Selbstergänzung des Vorstands. Das ermöglicht, dass sich die Vorstände, die von der Mitgliederversammlung bestellt worden sind, Fachleute ihrer Wahl dazu holen bzw. dass ein homogener Vorstand ohne große Meinungsverschiedenheiten entsteht.

Für die Wahl des Vorstands gilt – wie bei allen Beschlüssen der Mitgliederversammlung – das Einzelwahlprinzip. Es muss also jedes Mitglied in einem eigenen Wahlgang gewählt werden. Ein davon abweichendes Verfahren (Blockwahl oder Listenwahl) muss die Satzung regeln. Sinnvoll ist das, wenn ohnehin nicht mehr Kandidaten als Ämter vorhanden sind.

Gewählt ist nach BGB, wer die absolute Mehrheit der Stimmen erhält. Bei mehr als zwei Kandidaten muss der Gewählte also mehr Ja-Stimmen erhalten als die anderen zusammen. Die Satzung kann für den Fall, dass kein Kandidat ausreichend viele Stimmen auf sich vereinigen kann, auch die Wahl mit einer relativen Mehrheit ermöglichen:

Andernfalls müsste die Wahl so lange wiederholt werden, bis ein Kandidat die absolute Mehrheit erreicht. Die Alternative wäre eine Stichwahl zwischen den Kandidaten mit den meisten Stimmen:

Grundsätzlich kann jede Person in den Vorstand gewählt werden. Sie muss auch nicht Mitglied des Vereins sein (sog. Fremdorganschaft). Das kann die Satzung aber klarstellen:

Nach § 27 Abs. 1 BGB kann die Bestellung des Vorstands jederzeit widerrufen werden. Diese Vorschrift kann nicht durch Satzung abgeändert werden. Möglich ist nur eine Beschränkung auf einen wichtigen Grund. In Frage kommen dafür insbesondere die „grobe Pflichtverletzung“ oder die „Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung“.

Um die Abberufung zugunsten des Vorstands zu erschweren, könnte aber das Mehrheitserfordernis erhöht werden.

Nach § 28 BGB gelten für die Beschlussfassung des Vorstands die gleichen Regelungen wie für die Mitgliederversammlung. Das bedeutet:

In der Praxis wird die Vorstandsarbeit dadurch erheblich erschwert. Die Satzung kann hier erhebliche Vereinfachungen ermöglichen. Insbesondere kann sie eine Beschlussfassung ohne Zusammenkunft erlauben und eine jederzeitige Durchführung von Beschlüssen ermöglichen:

Da es im Vorstand leichter als in der Mitgliederversammlung zur Stimmengleichheit kommen kann, kann ein Stichentscheidungsrecht sinnvoll sein:

Um Interessenkonflikte zu begrenzen, regelt § 34 BGB ein Stimmverbot für Mitglieder, die selbst an dem Rechtsgeschäft, über das beschlossen wird, beteiligt sind. Das gilt auch für den Vorstand. Es betrifft aber nur Rechtsgeschäfte und Rechtstreitigkeiten mit dem jeweiligen Mitglied selbst.

Eine Befangenheit oder Interessenkollision kann aber auch in anderen Fällen vorliegen. Das betrifft z. B. Verträge mit Familienmitgliedern eines Vorstandsmitglieds. Es ist deshalb oft sinnvoll, das Stimmverbot über die gesetzliche Vorgabe des § 34 BGB hinaus zu erweitern: