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AnteilsveräußerungGmbH-Gesellschafter verkauft Anteile, bleibt aber Geschäftsführer: Veräußerungsgewinn anteilig als Arbeitslohn zu versteuern?

Abo-Inhalt01.09.2025100 Min. Lesedauer

| Wird ein Teil eines Veräußerungspreises für Gesellschaftsanteile dafür gezahlt, dass der (dann ehemalige) Gesellschafter noch weiterhin als Geschäftsführer für eine bestimmte Zeit tätig werden soll, liegt nach einer Entscheidung des FG Köln (4.12.24, 12 K 1271/23; Rev. BFH IX R 1/25) Arbeitslohn vor. Man darf gespannt sein, ob der BFH das im Revisionsverfahren genauso sehen wird. |

Nach der Würdigung des FG war ein Teil des Gesamtkaufpreises als Gegenleistung für die mehrjährige Geschäftsführung gezahlt worden und daher gemäß §  19 i. V. m. § 34 Abs. 1 EStG zu versteuern. Eine Versteuerung des Gesamtkaufpreises nur im Rahmen der Ermittlung des Gewinns nach § 17 EStG – unter Berücksichtigung des Teileinkünfteverfahrens – kam danach nicht in Betracht. Eine vom Verkäufer gezahlte Avalprovision aufgrund einer übernommenen Bürgschaft, welche Voraussetzung für den Erhalt eines entsprechenden Teilbetrags war, stellt danach Werbungskosten i. S. v. § 9 Abs. 1 EStG dar.

Praxistipp | Die Problematik dürfte insbesondere für die Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen im Bereich des Mittelstandes und bei Venture-Capital-Transaktionen im Hinblick auf Start-ups und Scale-ups große Bedeutung haben. Gerade in den genannten Bereichen arbeiten die Gesellschafter häufig auch als Geschäftsführer oder in einem anderen Anstellungsverhältnis in der von ihnen gegründeten GmbH oder UG. Zudem spielt insbesondere bei einem Einstieg von Investoren (z. B. Venture-Capital-Fonds) bei Start- und Scale-ups der Know-how-Transfer und die Bindung des Geschäfts an das persönliche Netzwerk der Gründer eine herausgehobene Rolle (vgl. Anm. Hoffmann, GmbHR 25, 442, 448).

AUSGABE: GStB 9/2025, S. 301 · ID: 50481162

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