Berechnung des Verwaltungsvermögens im Rahmen der Verbundvermögensaufstellung

Die Klägerin K1 ist eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG. Gesellschafter der K1 sind als Komplementärin die C-GmbH und als Kommanditisten die B-GmbH (Klägerin K2 mit einer bezahlten Kommanditeinlage von 100 EUR) sowie die D-GmbH (mit einer bezahlten Kommanditeinlage von 9.900 EUR). Die C-GmbH ist nicht am Vermögen der K1 beteiligt. Damit sind K2 mit 1 % und die D-GmbH mit 99 % am Vermögen der K1 beteiligt. Alleiniger Geschäftsführer der K2 sowie der C-GmbH und der D-GmbH ist der Kläger K4.

K4 erbrachte am 19.7.17 zugunsten der K2 eine Einlage i. H. v. 30 Mio. EUR. Sodann leistete K2 am 21.7.17 zugunsten der K1 eine Einlage i. H. v. 30 Mio. EUR. Die Einlage der K2 i. H. v. 30 Mio. EUR wurde auf ein bei der K1 geführtes personengebundenes Rücklagenkonto II verbucht. Am 31.7.17 übertrug K4 an seine drei Kinder, unter anderem an die Klägerin K3, schenkweise jeweils 1/3 seiner Beteiligung an der K2. Das FA traf auf den Bewertungsstichtag 31.7.17 folgende Feststellungen:

Die Kläger vertraten die Ansicht, dass die Summen der Finanzmittel und der jungen Finanzmittel nach der Verbundvermögensaufstellung gemäß § 13b Abs. 9 S. 2 ErbStG im Hinblick auf die 1%ige Beteiligung der K2 am Kommanditkapital der K1 jeweils mit 300.100 EUR statt mit 30.000.100 EUR festzustellen seien. Die Zurechnung von Verwaltungsvermögen und Finanzmitteln bei Beteiligungen in einer Verbundvermögensaufstellung nach § 13b Abs. 9 S. 1 ErbStG habe allein nach der quotalen Beteiligung an der Personengesellschaft zu erfolgen. Das FA hat jedoch zu Recht die Summe der gemeinen Werte der Finanzmittel und der jungen Finanzmittel i. H. v. jeweils 30.000.100 EUR festgestellt, wie das FG München (8.1.25, 4 K 24/22, Abruf-Nr. 248238) bestätigt hat.

Gehören zum begünstigungsfähigen Vermögen i. S. d. § 13b Abs. 1 Nr. 2 und 3 ErbStG unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen an Personengesellschaften oder unmittelbare oder mittelbare Anteile an Kapitalgesellschaften, sind bei der Anwendung von § 13b Abs. 2 bis 8 ErbStG anstelle der Beteiligungen oder Anteile die gemeinen Werte der diesen Gesellschaften zuzurechnenden Vermögensgegenstände nach Maßgabe der Sätze 2 bis 5 mit dem Anteil einzubeziehen, zu dem die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung besteht (§ 13b Abs. 9 S. 1 ErbStG). Die unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Finanzmittel, die Vermögensgegenstände des Verwaltungsvermögens i. S. d. § 13b Abs. 4 Nr. 1 bis 4 sowie die Schulden sind jeweils zusammenzufassen (Verbundvermögensaufstellung); junge Finanzmittel und junges Verwaltungsvermögen sind gesondert aufzuführen (§ 13b Abs. 9 S. 2 ErbStG). Für den Streitfall gilt:

Der Gesetzeswortlauf des § 13b Abs. 9 S. 1 ErbStG („mit dem Anteil einzubeziehen, zu dem die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung besteht“) ist dahin gehend auszulegen, dass das Verwaltungsvermögen (und damit auch die Finanzmittel i. S. d. § 13b Abs. 4 Nr. 5 ErbStG) aus dem Gesamthandsvermögen dem Gesellschafter nicht quotal, sondern nach dem Wert seiner Beteiligung am Gesamthandsvermögen zum gemeinen Wert des Gesamthandsvermögens der Gesellschaft zuzurechnen ist (ErbStR 2019 R E 13b.12 Abs. 4 S. 2, R E 13b.23 Abs. 9 S. 3 und 7, R E 13b.27 S. 4 ErbStR). Diese Auslegung ergibt sich aus dem Gesetzeszweck. Danach war es Ziel der Neuregelung des § 13b Abs. 9 ErbStG, einen Unterschied dadurch zu vermeiden, dass der Erwerber einen Anteil mittelbar oder unmittelbar hält. Insofern ist für die Aufteilung des gemeinen Werts der Beteiligung an einer Personengesellschaft einerseits und der gemeinen Werte des (jungen) Verwaltungsvermögens, der (jungen) Finanzmittel und der Schulden andererseits jeweils der gleiche Aufteilungsmaßstab heranzuziehen.

Das FG stellt auch jenen Gesetzeszweck heraus, wonach unter Ausschluss des unmittelbar oder mittelbar vorhandenen, der Vermögensverwaltung zuzurechnenden Vermögens nur Produktivvermögen nach §§ 13a, 13b ErbStG verschont werden soll und Gestaltungen entsprechend der sog. „Cash-GmbH“ unterbunden werden sollten (vgl. BT-Drs. 18/5923, S. 17).

In einem anders gelagerten Fall, dem 90 %-Einstiegstest, hat der BFH einen nach dem Wortlaut des Gesetzes bestehenden Wertungswiderspruch zugunsten des Steuerpflichtigen gelöst: Bei Handelsunternehmen, deren begünstigungsfähiges Vermögen aus Finanzmitteln i. S. d. § 13b Abs. 4 Nr. 5 ErbStG besteht und deren Hauptzweck einer Tätigkeit i. S. d. § 15 Abs. 1 S. 1 EStG dient, ist § 13b Abs. 2 S. 2 ErbStG dahin gehend auszulegen, dass für den dort verankerten sogenannten 90 %-Einstiegstest die betrieblich veranlassten Schulden von den Finanzmitteln in Abzug zu bringen sind (BFH 13.9.23, II R 49/21, Abruf-Nr. 238725).