Die Satzungsgestaltung im Verein (Teil 1): Der rechtliche Rahmen

Grundsätzlich genießen Vereine sehr viel Freiheit bei der Gestaltung ihrer Satzungen. Diese Freiheit ist allerdings nicht unbegrenzt. Es gibt konkrete Beschränkungen durch die gesetzlichen Regelungen des BGB-Vereinsrechts und deren Auslegung durch die Rechtsprechung, die sich im Begriff der „Satzungsautonomie“ niederschlagen. Sie meint die weitgehende Freiheit, Rechte und Pflichten der Mitglieder nach eigenen Maßgaben zu regeln.

Zivilrechtlich ergibt sie sich auf § 25 BGB, wonach die Verfassung eines rechtsfähigen Vereins durch die Vereinssatzung bestimmt wird – soweit sie nicht auf den einschlägigen BGB-Vorschriften beruht.

Das bedeutet zunächst, dass mangels Satzungsregelung (oder wenn diese rechtswidrig sind) das BGB-Vereinsrecht greift.

§ 40 BGB regelt, welche der BGB-Vorschriften „nachgiebig“ sind, also durch Satzung abgeändert werden können. Zwingend sind nur die Vorgaben, die für eine gesetzeskonforme Organisation unerlässlich sind. Es gibt also einen rechtlichen Kern dessen, was einen Verein ausmacht, von dem die Satzung nicht wirksam abweichen kann.

Eine Abweichung von den gesetzlichen Vorgaben ist aber nur durch die Satzung möglich, also weder durch Beschluss der Mitgliederversammlung noch durch Vereinsordnungen außerhalb der Satzung. Deswegen kommt der Satzungsgestaltung eine so große Bedeutung zu.

Die folgende Übersicht zeigt, welche gesetzlichen Vorgaben des Vereinsrechts durch Satzung geändert werden können.

Die rechtliche Gestaltung kann aber nicht so weit gehen, dass die Rechtsform Verein in ihren Grundzügen berührt ist. Das heißt insbesondere:

Vereinsautonomie bedeutet auch, dass die wesentlichen Grundlagen des Vereinslebens nicht der Willensbildung durch die Mitgliederversammlung entzogen werden dürfen. Vor allem ein weitgehender Fremdeinfluss ist ausgeschlossen. Entsprechende Satzungsregelungen sind dann unwirksam. Hier gilt insbesondere:

Insbesondere darf das Recht zur Änderung der Satzung nicht vollständig auf vereinsfremde Personen übertragen werden. Hier gilt der Grundsatz, dass die Mitglieder ihre eigenen Rechte zwar erheblich beschneiden können, das aber nicht grundsätzlich unveränderlich sein darf.

Satzungsregelungen, die lediglich die Vereinsorganisation erleichtern sollen, lassen sich rechtlich meist ohne weiteres umsetzen. Problematischer sind Gestaltungsfälle, in denen es typischerweise darum geht, den Kern des Vereins als Rechtsform, nämlich die Mitgliedermitbestimmung, zu umgehen. Das ist vor allem in zwei Fällen gewünscht:

Bei der Anmeldung zum Vereinsregister prüft das Registergericht, ob die gesetzlichen Mindestvorschriften eingehalten worden sind. Es prüft aber nicht, ob die weiteren Regelungen zweckmäßig, konsistent, praktikabel oder rechtlich zulässig sind. Es kommt deswegen recht häufig vor, dass Satzungsvorschriften in sich widersprüchlich oder unwirksam sind oder sogar gegen ein gesetzliches Verbot außerhalb des Vereinsrechts verstoßen.

Ein erster Regelungsbedarf besteht bei den Vorgaben zur Satzungsänderung selbst. § 33 BGB sieht für einfache Satzungsänderungen eine Mehrheit von drei Viertel der bei der Mitgliederversammlung anwesenden stimmberechtigen Mitglieder vor. Das kann die Satzung ändern. Per Satzung kann die Mehrheit also sowohl verringert als auch erhöht werden.

Probleme bereitet das Mehrheitserfordernis bei Zweckänderungen. Hier verlangt § 33 BGB die Zustimmung aller Mitglieder und erlaubt lediglich, die Zustimmung der nicht anwesenden Mitglieder schriftlich einzuholen.

Es handelt sich hier um eine strenge Mitgliederschutzklausel. Jedes Mitglied soll sich darauf verlassen können, dass der grundlegende Charakter des Vereins ohne seine Zustimmung nicht geändert werden kann. Gerade bei gemeinnützigen Vereinen ist das sehr problematisch, weil Änderungen des Satzungszwecks nicht selten aus steuerlichen Gründen erforderlich sind oder sogar vom Finanzamt verlangt werden.

Wichtig | Die Regelung für einfache Satzungsänderungen gilt nicht für Zweckänderungen, weil § 33 BGB hier eine separate Regelung enthält. Eine von der Einstimmigkeitsregelung des BGB abweichende Mehrheit muss also ausdrücklich in der Satzung geregelt sein.

Die Satzung sollte die gesetzliche Vorgabe zur Zweckänderung unbedingt erleichtern:

Hier kann die Satzung das gleiche oder ein höheres Quorum als für einfache Satzungsänderung verlangen.

Neben der Mehrheit können auch andere Vorgaben für die Beschlussfassung zur Satzungsänderung – oder speziell zur Zweckänderung – getroffen werden, z. B.:

Dann sollte aber eine sog. Eventualeinberufung ergänzt werden, damit die Zweckänderung nicht mangels Teilnahme an der Versammlung scheitert:

Sinnvoll ist insbesondere bei der Gründung des Vereins eine Vereinfachung der Satzungsänderung, wenn Finanzamt oder Registergericht das verlangen:

Das BGB ordnet die Satzungshoheit der Mitgliederversammlung zu. Das ist aber gestaltbar, soweit die Möglichkeit der Satzungsänderung der Mitgliederversammlung nicht völlig entzogen ist. So kann die Befugnis, die Satzung zu ändern, beim Vorstand liegen. Das ist zumindest dann möglich, wenn der Vorstand von der Mitgliederversammlung gewählt wird:

Ausgeschlossen ist, die Satzung ganz unabänderbar zu machen. Eine „Ewigkeitsgarantie“ wie beim Stiftungsgeschäft ist beim Verein also nicht möglich.

Sind Gestaltungen gewünscht, die eine Änderung der Satzung möglichst erschweren sollen und so die Vorgaben der Gründungsmitglieder sichern, kann auch für einfache Satzungsänderungen die Einstimmigkeit verlangt werden. Für die Zweckänderung gilt das schon nach BGB:

Weil das aus den o. g. Gründen oft nicht praktikabel ist, kann der Wille der Gründer auch über einen Zustimmungsvorbehalt durchgesetzt werden:

Das Recht zur Satzungsänderung auf vereinsfremde Personen zu übertragen, ist grundsätzlich nicht möglich. Lediglich bei kirchennahen Vereinen hat die Rechtsprechung das als zulässig erachtet. Eine Beherrschung eines Vereins von außen ist also nicht über das Recht zur Satzungsänderung möglich. Aus dem gleichen Grund können Verbände nicht unmittelbar über die Satzungsgestaltung in die Organisation ihrer (eigenständigen) Mitgliedsvereine eingreifen. Denkbar ist lediglich, die Mitgliedschaft im Verband an bestimmte Satzungsregelungen zu knüpfen.