Die unternehmensverbundene Stiftung: Das sind die Gestaltungsmöglichkeiten in der Praxis

Egal, ob man eine rechtsfähige oder eine unselbstständige unternehmensverbundene Stiftung ins Leben ruft. Sie hat immer die große Gestaltungsfreiheit als Vorteil. Eine Stiftung kann hinsichtlich Zweck, Vermögen und innerer Struktur an die konkreten Bedürfnisse angepasst werden. Das bedeutet zugleich, dass es eine unternehmensverbundene Stiftung „von der Stange“ nicht gibt. Es bedarf immer einer sorgfältigen Gestaltung. Flexible und auf seine Wünsche angepasste Regelungen kann der Stifter dann an nahezu jeder Stelle der Stiftungssatzung und ihren Nebenordnungen (z. B. in Anlage- oder Förderrichtlinien oder einer Geschäftsordnung) schaffen.

Schon am Anfang der Stiftungssatzung ist Individualität des Stifters gefragt. Seine Motivation zur Errichtung einer unternehmensverbundenen Stiftung und seine Vision von der Arbeit dieser Stiftung sollte er in einer Präambel beschreiben, die den übrigen Satzungsregelungen vorangestellt ist. Die Regelungen können kurzgehalten sein, sollten einem Leser aber einen Einblick in die Überlegungen des Stifters bei Errichtung der Stiftung ermöglichen.

Aus einer sorgfältig gestalteten Präambel ergeben sich für die Stiftungsorgane wertvolle Hinweise auf den Stifterwillen und damit Anregungen und Leitlinien für die weitere Stiftungsarbeit. Das ist besonders dann eine große Hilfe und schafft Handlungssicherheit, wenn der Stifter verstorben ist oder aus sonstigen Gründen nicht mehr als Ansprechpartner zur Verfügung steht. Von einer gut formulierten Präambel profitiert darüber hinaus der Stifter selbst, weil er seinen Stifterwillen auf diese Weise nachhaltig umsetzen kann.

Unternehmensverbundene Stiftungen sind vielfältig. Ihre Zwecke sind es daher ebenfalls. Von der Förderung des Unternehmens und der dort tätigen Arbeitnehmer über die Versorgung des Stifters und seiner Familie bis hin zur Förderung sonstiger, regelmäßig gemeinnütziger Zwecke kann einem in der unternehmensverbundenen Stiftung nahezu jeder erdenkliche Stiftungszweck begegnen. Die Zwecke können eigen- oder gemeinnützig sein.

Gänzlich unbeschränkt können die Stiftungszwecke nicht gestaltet werden. Wie bei jeder Stiftung findet die Gestaltung Grenzen im allgemeinen Stiftungsrecht, insbesondere im sog. Prinzip der gemeinwohlkonformen Allzweckstiftung. Unternehmensverbundene Stiftungen, die nur den Erhalt des Unternehmens bezwecken („Selbstzweckstiftungen“) oder die ausschließlich den Stifter fördern sollen („Stiftung für den Stifter“), sind daher unzulässig.

Es obliegt dem Stifter, „seiner“ unternehmensverbundenen Stiftung einen Zweck zu geben, der konkret genug ist, um den Stiftungsorganen eine Richtung vorzugeben, aber zugleich weit genug ist für Handlungsspielräume. Wie er – in diesen Grenzen – den Unternehmensbezug berücksichtigt (als Bestandteil des Stiftungszwecks, als Grundlage für Stiftungserträge, als Gegenstand des Familienvermögens…), entscheidet er allein. Er sollte dabei die Art und Weise der Zweckerfüllung vorgeben (z. B. durch „insbesondere“-Konkretisierungen in der Satzung oder durch Erlass von Förderrichtlinien).

Unabhängig vom gewählten Zweck und Kreis der Destinatäre sollte in der Satzung klargestellt werden, dass kein Anspruch auf Leistungen der Stiftung besteht, sondern es sich immer um freiwillige Leistungen handelt.

Der Stifter legt fest, welches Vermögen er der Stiftung widmet und ob bzw. wie dieses zu erhalten und zu verwalten ist. Auch hinsichtlich des Stiftungsvermögens gibt es daher nicht „die unternehmensverbundene Stiftung“ per se, sondern maßgeschneiderte Gestaltungen für den Einzelfall.

Häufig wird sich die unternehmensverbundene Stiftung dadurch auszeichnen, dass Unternehmensbeteiligungen einen wesentlichen Bestandteil des Stiftungsvermögens ausmachen. Vielfach wird es sich um Mehrheitsbeteiligungen handeln. Aber auch Minderheitsbeteiligungen können einen Unternehmensbezug herstellen, insbesondere, wenn sie mit Veto- oder vergleichbaren Sonderrechten verbunden sind.

Manchmal machen die Unternehmensbeteiligungen im Verhältnis zum Gesamtvermögen nur einen kleinen Teil aus (z. B. wenn noch viele werthaltige Immobilien eingebracht sind). Ist dem Stifter aber gerade diese Beteiligung besonders wichtig, kann auch das eine unternehmensverbundene Stiftung sein. Für manche Stiftungen sind die Unternehmensbeteiligungen – konkreter: die von der Stiftung gehaltenen Gesellschaftsanteile – entscheidender Gegenstand ihres Stiftungsvermögens, für andere „nur“ ein austauschbarer Vermögensgegenstand.

Nicht nur über die Zusammensetzung und Umschichtung des Stiftungsvermögens muss sich der Stifter Gedanken machen. Er sollte darüber hinaus Regelungen zum Erhalt und der Nutzung des Stiftungsvermögens treffen.

Stiftungen lassen dem Stifter Gestaltungsspielräume, und zwar gerade bei der Ausgestaltung der inneren Stiftungsstruktur und den Regelungen für die Stiftungsorgane. Flexibel ist der Stifter deswegen in nahezu allen Bereichen, die die Stiftungsorgane betreffen:

Bei der unternehmensverbundenen Stiftung sollte der Blick des Stifters über die Stiftung hinaus reichen. Die Stiftungsorgane – in der Regel die Vorstandsmitglieder – vertreten nämlich die Stiftung im Rechtsverkehr und üben daher auch die Gesellschafterrechte der unternehmensverbundenen Stiftung für diese aus, wenn sie Anteile an Unternehmen hält. Bildlich gesprochen sitzen die Mitglieder der Stiftungsorgane in der Gesellschafterversammlung des Unternehmens und treffen dort Entscheidungen. Das sollte der Stifter einer unternehmensverbundenen Stiftung im Blick haben und deswegen bei der Gestaltung der Stiftung insbesondere die folgenden fünf Punkte bedenken:

Eine Herausforderung bei der Gestaltung von Stiftungen ist, dass diese meist für die Ewigkeit (jedenfalls für einen langen Zeitraum) errichtet werden sollen, zugleich aber so flexibel sein müssen, dass sie auf veränderte Umstände reagieren können. Auch an dieser Stelle ist der Stifter gefragt.

Der Stifter muss vorgeben, in welchem Rahmen Änderungen in der Stiftungsstruktur zulässig sein sollen – also

Bei Stiftungen, die als unternehmensverbundene Familienstiftung starten, kann auch gewünscht sein, dass der Stiftungszweck ab einem gewissen Punkt (z. B. nach Veräußerung des Unternehmens) von einem privat- in einen gemeinnützigen Zweck „umgewandelt“ wird.

Für all diese Strukturmaßnahmen gilt die Maßgeblichkeit des Stifterwillens. Sprich: Nur, was der Stifter an Änderungsspielraum zulässt, können die zuständigen Stiftungsorgane später nutzen. Er muss dabei die richtige Balance finden. Denn weder uneingeschränkte Änderungsvorbehalte noch extrem starre Vorgaben sind sinnvoll. Ggf. sind sie sogar unwirksam.