LG Paderborn: Maßgeblichkeit der Stiftungssatzung (auch) für unverbesserliche Stiftungsorgane

Der vom LG Paderborn entschiedene Fall befasste sich mit der Wirksamkeit der Entsendung eines Mitglieds in das Kuratorium einer Stiftung. Einzelheiten des Sachverhalts wurden zwar mit der Entscheidung des LG nicht veröffentlicht – das Gericht verwies auf den vom AG Paderborn in der Vorinstanz ermittelten Sachverhalt, zu dem es aber kein veröffentlichtes Urteil gibt. Aus der rechtlichen Würdigung ergeben sich aber hinreichende Anknüpfungspunkte, um den Ablauf nachvollziehen zu können.

Eine rechtsfähige Stiftung des bürgerlichen Rechts (die spätere Beklagte) war 2009 durch einen Verein als Stifter errichtet worden. Er wurde dabei durch seine Erste Vorsitzende vertreten; andere Vereinsorgane waren nicht eingebunden (und mussten es nach der Vereinssatzung auch nicht sein). Im Zusammenhang mit der Errichtung der Stiftung wurde ein Stiftungsvorstand bestellt, dem u. a. die Erste Vorsitzende des stiftenden Vereins angehörte.

Die Satzung der Stiftung regelte, dass es außer dem Vorstand ein Kuratorium geben sollte. Es sollte sich aus drei Personen zusammensetzen: Zwei Mitglieder sollten zur Disposition des stiftenden Vereins stehen, ein Mitglied sollte frei gewählt werden. Das Kuratorium sollte grundsätzlich auf sechs Jahre bestellt werden, aber auch nach Ablauf der Amtszeit bis zur Wahl neuer Mitglieder im Amt bleiben.

Die Abberufung eines Kuratoriumsmitglieds vor Ablauf seiner Amtszeit konnte nach der Satzung nur durch das Kuratorium selbst beschlossen werden.

Ein Kuratorium wurde tatsächlich erst einige Jahre später – im Jahr 2012 – bestellt. Es wurde dabei festgelegt, wer als vom Verein entsandtes und wer als frei gewähltes Mitglied gelten sollte. Als einige Jahre später eines der entsandten Mitglieder verstarb, entsandte der Verein – wieder vertreten durch seine Erste Vorsitzende – im Jahr 2020 mit dem Einverständnis des verbleibenden Kuratoriums ein neues Kuratoriumsmitglied K (die spätere Klägerin).

Schon wenige Monate darauf bereute die Erste Vorsitzende des Vereins diese Entscheidung und versuchte, die Entsendung der K rückgängig zu machen. Sie erklärte u. a. die „Rücknahme der Wahl“ und versuchte, Abberufungsbeschlüsse innerhalb des Kuratoriums herbeizuführen. Eine wirksam einberufene und beschlussfähige Versammlung kam allerdings nie zustande.

K wandte sich daraufhin an das Amtsgericht Paderborn und erhob Klage auf Feststellung, dass sie Kuratoriumsmitglied der Stiftung sei. Zunächst blieb sie mit ihrer Klage allerdings erfolglos; dagegen legte sie Berufung ein. Das LG Paderborn änderte die Entscheidung des AG ab und stellte fest, dass K wirksam Kuratoriumsmitglied der beklagten Stiftung geworden war (LG Paderborn, Urteil vom 14.09.2022, Az. 1 S 100/21, Abruf-Nr. 231844).

In seinem Urteil entwirrte das LG nicht nur die auf den ersten Blick undurchdringliche Vielzahl an Erklärungen, Beschlüssen und (Ab-)Berufungsversuchen, sondern rief vor allem in rechtlicher Hinsicht die Maßgeblichkeit der Satzung in Erinnerung.

Das LG stellte insbesondere fest: Wenn es eine Satzungsregelung zur Bestellung von Organmitgliedern gibt, müssen sich die Beteiligten daran festhalten lassen. Konkret bedeutete das:

Weder bei der Bestellung noch bei der Abberufung konnten die Beteiligten damit die Satzungsregelungen durch Entscheidungen nach eigenem Gutdünken überlagern.

Wichtig | Das LG Paderborn stellte klar, dass dieser Grundsatz immer und ohne Einschränkungen gilt – und zwar selbst dann, wenn die Beteiligten die Satzung wiederholt oder auch an anderen Stellen nicht berücksichtigt haben. Anders gesagt: „Gewohnheitsmäßiges Ignorieren“ der Satzung hilft den Stiftungsorganen nicht weiter.

Was simpel klingt, ist eine der wesentlichen Schlussfolgerungen aus dem Urteil des LG Paderborn: Stiftungsorgane müssen die Stiftungssatzung beachten. Die Satzung ist kein bloßer Vorschlag oder eine reine Empfehlung, sondern entscheidender Maßstab und Grundlage für das Handeln der Stiftungsorgane. Sie können den in der Satzung zum Ausdruck kommenden Stifterwillen nicht durch ihren eigenen Willen ersetzen.

Wenn der Stifter in seiner Satzung Vorgaben macht, müssen diese daher von den Stiftungsorganen zwingend berücksichtigt werden. Alles andere ist ein Pflichtverstoß der Organmitglieder. Diese bleiben nicht folgenlos, sondern können – immer abhängig von der Situation im Einzelfall – z. B. die folgenden Sanktionen nach sich ziehen:

Die Maßgeblichkeit des Stifterwillens schließt es nicht aus, dass die Stiftungsorgane Gestaltungsfreiheit haben. Dem Stifter – aber auch nur ihm – steht es frei, ihnen einen eigenen Entscheidungsspielraum zuzubilligen.

In der Praxis sind entsprechende Regelungen weit verbreitet. Sie sind häufig auch sehr sinnvoll, denn der Stifter kann gar nicht alles voraussehen und abschließend regeln. Gerade in den folgenden Bereichen können sich Satzungsregelungen anbieten, die den Stiftungsorganen einen eigenen Entscheidungs- und Gestaltungsspielraum einräumen:

Bei der Gestaltung kommt es entscheidend auf die jeweilige Stiftung an. Nicht jeder Stifter möchte seinen Stiftungsorganen das gleiche Maß an Entscheidungsbefugnissen einräumen. Umgekehrt kann der Stifter jedoch auch nicht alle Entscheidungen den Stiftungsorganen überlassen, sondern muss jedenfalls die Grundlinien vorgeben.

Aus diesem Grund müssen Satzungsregelungen, die den Stiftungsorganen Gestaltungsspielräume gewähren, im Einzelfall sorgfältig ausgestaltet werden. Je mehr die Entscheidungsbefugnisse der Stiftungsorgane in die Grundlagen der Stiftung eingreifen, desto klarere Vorgaben sollte der Stifter machen. Gerade die Ermächtigung der Stiftungsorgane, die Stiftungssatzung zu ändern, sollte sehr detailliert gestaltet sein (das setzt das neue Stiftungsrecht in den §§ 85 ff. BGB n. F. ausdrücklich voraus).

Als Leitlinien kann der Stifter bei seiner Entscheidung über die Satzungsregelungen insbesondere die folgenden Punkte bedenken: