BGH setzt Signal zur Fortführungsklausel

In dem vorliegenden Fall stand die Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR im Mittelpunkt. Zwei Rechtsanwälte hatten im Jahr 2008 eine Sozietät in Form einer GbR gegründet. Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Klausel, die die Fortführung der Gesellschaft im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters erlaubte – allerdings nur unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Gesellschafter verbleiben.

Als einer der Partner Ende 2016 seine Kündigung erklärte und zum 31.12.17 ausschied, widerrief er kurz vor seinem Austritt die Alleinverfügungsberechtigung seines verbleibenden Kollegen über die Sozietätskonten. Die Bank reagierte darauf, indem sie die bisherige Einzelverfügungsbefugnis in eine gemeinschaftliche Verfügung umwandelte. Der verbleibende Gesellschafter forderte daraufhin die Bank auf, ihn als Gesamtrechtsnachfolger der Gesellschaft einzutragen und ihm alleinigen Zugriff auf die Konten zu gewähren – ein Ansinnen, das die Bank verweigerte.

Die streitgegenständliche Klausel lautete sinngemäß:

Nach Auffassung des BGH war der Wortlaut der Klausel zunächst eindeutig: Eine Fortführung setzt voraus, dass mindestens zwei Gesellschafter weiterhin Teil der Gesellschaft sind. Da nach dem Ausscheiden eines der beiden Gesellschafter nur noch eine Person verblieb, war eine Fortführung der GbR nach dieser Klausel nicht mehr möglich. Jedoch wies der BGH darauf hin, dass eine Vertragsauslegung nicht allein nach dem Wortlaut erfolgen darf. Entscheidend sei vielmehr, was die Parteien mit der Klausel bezweckten und welche wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen sich daraus ergäben.

Neben dem reinen Wortlaut prüfte der BGH die Klausel im Kontext des gesamten Vertragswerks. Dabei stellte das Gericht fest, dass eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach § 705 BGB grundsätzlich auf die Zusammenarbeit mehrerer Personen angelegt ist. Eine Ein-Personen-GbR ist im deutschen Gesellschaftsrecht nicht vorgesehen, sodass eine automatische Fortführung durch eine einzelne Person grundsätzlich nicht dem Leitbild der GbR entspricht. Weiterhin betonte der BGH, dass sich aus der Fortführungsklausel keine stillschweigende Umwandlung in ein Einzelunternehmen ableiten lasse. Eine solche Rechtsfolge müsse ausdrücklich vereinbart werden. Der BGH stellte klar, dass bei fehlender Regelung die Gesellschaft mit dem Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters aufgelöst wird.

Ein zentraler Aspekt der Entscheidung war die Frage, ob die Parteien möglicherweise eine andere Intention hatten, als es der Wortlaut der Klausel nahelegt. Der BGH stellte fest, dass eine rein sprachliche Betrachtung nicht ausreicht, sondern dass der gesamte Kontext, einschließlich der Vertragsverhandlungen und der wirtschaftlichen Zielsetzungen der Parteien, berücksichtigt werden müsse. Da in den Vorinstanzen hierzu keine ausreichenden Feststellungen getroffen wurden, sah der BGH es als notwendig an, den Fall zur erneuten Verhandlung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen. Dieses müsse klären, ob es Anhaltspunkte dafür gibt, dass die Gesellschafter ursprünglich eine Fortführung auch durch einen Einzelnen ermöglichen wollten, diese Absicht aber nicht hinreichend klar vertraglich fixiert hatten.

Ein weiterer wichtiger Punkt in der Entscheidung betraf die Bankvollmacht des verbleibenden Gesellschafters. Der BGH stellte fest, dass durch die Auflösung der Gesellschaft auch die Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter enden. Da die Bank richtigerweise davon ausging, dass die GbR nicht fortgeführt werden konnte, war ihre Entscheidung, die Konten auf gemeinschaftliche Verfügungsbefugnis umzustellen, nicht zu beanstanden. Der verbleibende Gesellschafter hatte somit keinen Anspruch darauf, als alleiniger Verfügungsberechtigter eingetragen zu werden. Wäre eine Fortführungsklausel zugunsten eines einzelnen Gesellschafters eindeutig geregelt gewesen, hätte dies möglicherweise zu einer anderen Bewertung geführt.

Dieses Urteil ist von erheblicher praktischer Relevanz für die Vertragsgestaltung und das Gesellschaftsrecht. Es verdeutlicht die Risiken unpräziser oder missverständlicher Klauseln in Gesellschaftsverträgen und zeigt, wie existenzielle Fragen zur Fortführung einer Gesellschaft von der Auslegung einzelner Bestimmungen abhängen können: