Preisnachlässe: Weitergeleitete Bonuszahlungen in der Zentralregulierung

Die Klägerin handelt im Wesentlichen mit Waren aus dem Sanitärbereich. Der Zentralregulierer X, zu dem seitens der Klägerin gesellschaftsrechtliche Beziehungen bestanden, übernahm für sie verschiedene Dienstleistungen gegenüber den Lieferanten. Ihre Waren bestellte die Klägerin bei den Vertragslieferanten der X. Aus den Warenrechnungen machte sie den Vorsteuerabzug geltend. X vereinbarte mit den Vertragslieferanten jährlich die Bedingungen für die Zentralregulierung, für das Delkredere und für die Warenlieferungen einschließlich der Einkaufspreise. X vereinnahmte Boni von den Vertragslieferanten. Er zahlte diese zu festen Zeitpunkten an die Klägerin in vollem Umfang aus. Neben den Boni gewährten die Vertragslieferanten dem X Skonti und Rabatte und zahlten ihm eine Delkredere- und Zentralregulierungsgebühr.

Die Klägerin war der Auffassung, dass die Bemessungsgrundlage ihres Vorsteuerabzugs nicht um die Skonti und Rabatte, die Delkredere- und Zentralregulierungsgebühr sowie um die erhaltenen Boni herabzusetzen sei. Das Finanzamt folgte der Klägerin hinsichtlich der steuerlichen Behandlung der Delkredere- und Zentralregulierungsgebühren sowie der Skonti und Rabatte. Die Boni hingegen seien Entgelt in der Leistungsbeziehung zwischen den Vertragslieferanten und der Klägerin, weshalb insoweit eine Minderung des Vorsteuerabzugs zu erfolgen habe. Das FG Münster hatte die hiergegen gerichtete Klage abgewiesen (23.3.21, 15 K 3483/18 U), doch der BFH hat der Revision stattgegeben und sieht keinen Anlass für eine Vorsteuerkorrektur.

Ändert sich die Bemessungsgrundlage für einen steuerpflichtigen Umsatz i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG, hat der Unternehmer, der diesen Umsatz ausgeführt hat, nach § 17 Abs. 1 S. 1 UStG den dafür geschuldeten Steuerbetrag zu berichtigen. Ebenfalls ist der Vorsteuerabzug bei dem Unternehmer, an den dieser Umsatz ausgeführt wurde, nach § 17 Abs. 1 S. 2 UStG zu berichtigen.

Preisnachlässe, die ein Zentralregulierer seinen Anschlusskunden für den Bezug von Waren von bestimmten Lieferanten gewährt, mindern nicht die Bemessungsgrundlage für die Leistungen, die der Zentralregulierer gegenüber den Lieferanten erbringt, und führen dementsprechend auch nicht zu einer Berichtigung des Vorsteuerabzugs beim Anschlusskunden. Denn eine solche Berichtigung des Vorsteuerabzugs setzt das Vorliegen einer Leistungskette voraus. Hieran fehlt es, wenn der Vertragslieferant den Anschlusskunden unmittelbar beliefert und der Zentralregulierer eine sonstige Leistung wie insbesondere eine Vermittlungs- oder Vertragsabwicklungsleistung gegen Entgelt an den Vertragslieferanten erbringt. Demnach kann ein Vermittler das Entgelt für seine Vermittlungsleistung nicht mindern, indem er dem Kunden der von ihm vermittelten Leistung einen Preisnachlass gewährt (BFH 29.8.24, V R 20/23).

Boni, die ein Zentralregulierer an seine Mitglieder bzw. an die Anschlusskunden weiterleitet, stehen zwar in einem engen Zusammenhang mit den Lieferungen der Lieferanten an die Anschlusskunden. Doch darauf kommt es nicht an, denn der Anschlusskunde befindet sich insoweit nicht in einer Leistungskette („Lieferant – Zentralregulierer – Anschlusskunde“). Boni, die ein Anschlusskunde von seinem Zentralregulierer erhält, entstammen der Vermittlungstätigkeit des Zentralregulierers gegenüber den Vertragslieferanten des Anschlusskunden und sind nicht Bestandteil der erwähnten Leistungskette. Das heißt: Es ist nach verschiedenen Leistungsbeziehungen zu differenzieren: der des Zentralregulierers mit dem einzelnen Lieferanten, der des Zentralregulierers mit dem jeweiligen Mitglied und schließlich derjenigen zwischen dem Mitglied und dem einzelnen Lieferanten. Wenn Boni außerhalb der Leistungskette gezahlt werden, können sie beim Anschlusskunden nicht zu einer Änderung der Bemessungsgrundlage des Vorsteuerabzugs führen.

Der BFH setzt seine Linie fort, die er mit Urteil vom 3.7.14 (V R 3/12 BStBl II 15, 307) vorgegeben und mit Urteil vom 29.8.24 (V R 20/23) fortgesetzt hat. Allerdings hatte er vor 2014 eine andere Auffassung vertreten. Mit Urteil vom 13.3.08 (V R 70/06, BStBl II 08, 997) hatte er noch entschieden, dass Preisnachlässe, die eine Einkaufsgenossenschaft ihren Mitgliedern – zusätzlich zu dem von den Warenlieferanten an die Mitglieder eingeräumten Skonto – für den Warenbezug gewährt („Zusatzskonto”), die Bemessungsgrundlage des Umsatzes der von der Einkaufsgenossenschaft gegenüber den Warenlieferanten erbrachten Leistungen (Zentralregulierung, Bürgschaftsübernahme etc.) mindern. Die Aufgabe dieser Rechtsprechung beruhte auf dem EuGH-Urteil vom 16.1.14 (C-300/12, BStBl II 15, 317).

Der Fall des Besprechungsurteils unterscheidet sich von demjenigen des BFH-Urteils vom 29.8.24 (V R 20/23) dadurch, dass dort der Zentralregulierer klagte, der ein eigenes Bonussystem unterhielt, das er mit seinen Mitgliedern unabhängig von etwaigen Zahlungen der Lieferanten vereinbart hatte. Der jeweilige Anschlusskunde hat also den Bonus nicht „über“ den, sondern „vom“ Zentralregulierer aufgrund dessen verbindlicher Zusage erhalten. Allerdings wertet der BFH beide Fälle im Ergebnis gleich: Bonuszahlungen an Mitglieder/Anschlusskunden erfolgen nicht für Leistungen der Lieferanten an die Mitglieder im Rahmen einer Lieferkette. Dementsprechend ist der Vorsteuerabzug des Anschlusskunden insoweit nicht zu berichtigen. Allerdings mindern Bonuszahlungen eines Zentralregulierers an seine Mitglieder auch nicht die Bemessungsgrundlage für die vom Zentralregulierer an die Lieferanten erbrachten Leistungen.

Im aktuellen Besprechungsfall hat der BFH die Sache an das FG zurückverwiesen. Hintergrund ist, dass zwischen der Klägerin und dem Zentralregulierer X gesellschaftsrechtliche Verbindungen bestanden. Insoweit sei insbesondere zu prüfen, ob das Rechtsverhältnis auf nicht steuerbarer, rein gesellschaftsrechtlicher Ebene bestand oder eine steuerbare, entgeltliche Leistung einer Personenvereinigung an ihre Mitglieder vorlag. Letzteres setze voraus, dass konkrete Leistungsbeziehungen zwischen X und der Klägerin vorlagen und zwischen der erbrachten Leistung und dem hierfür erhaltenen Gegenwert (Beitrag) ein unmittelbarer Zusammenhang bestand.