Der „One Big Beautiful Bill Act“ und die Änderungen im internationalen Steuerrecht der USA

Der steuerliche Teil des OB3 enthält schwerpunktmäßig die (zumeist unbefristete) Verlängerung von auslaufenden Steuersenkungen und Steuervergünstigungen der Steuerreform aus dem Jahr 2017 (Tax Cuts and Jobs Act of 2017, TCJA; www.iww.de/s5157), die Umsetzung der Wahlkampfversprechen von Präsident Trump sowie diverse steuerliche Maßnahmen zur Gegenfinanzierung des Gesetzespakets. Bei den Maßnahmen zur Gegenfinanzierung ist vor allem die deutliche Einschränkung der Förderung von erneuerbarer und sauberer Energie, die im Inflation Reduction Act (IRA; H.R. 5376 – Inflation Reduction Act of 2022, www.iww.de/s14257) unter Präsident Biden im Jahr 2022 eingeführt wurde, zu nennen.

Daneben wird für neu in den USA errichtete und in Betrieb genommene Produktions- und Herstellungsanlagen (nicht Wohnzwecken dienende Gebäude) eine weitere Form der Sofortabschreibung eingeführt. Die Sofortabschreibung unterliegt hier allerdings zeitlichen Beschränkungen (Anschaffung oder Herstellung im Zeitraum zwischen dem 19.1.25 und 1.1.29 und Inbetriebnahme bis spätestens zum 1.1.31).

Aus einkommensteuerlich Sicht war insbesondere die Ausgestaltung des sog. SALT-Caps, d. h. die Abzugsfähigkeit von Einkommensteuern der Bundesstaaten und weiterer Gebietskörperschaften für Zwecke der Bundeseinkommensteuer umstritten. Nach kontrovers geführter Diskussion konnte man sich schlussendlich auf eine zeitlich befristete Anhebung auf 40.000 USD pro Jahr mit einer Absenkung bei Überschreiten einer Einkommensgrenze von 500.000 USD einigen. Daneben werden die abgesenkten Einkommensteuersätze des TCJA weitergeführt und die steuerliche Begünstigung von gewerblichem Einkommen, das über sog. Pass-Through-Gesellschaften (d. h. Personengesellschaften) bezogen wird (sog. IRC Sec. 199A deduction), wird beibehalten.

Beachten Sie | Insgesamt beinhaltet der steuerliche Teil des OB3 Steuersenkungen i. H. v. 4,5 Bill. USD und eine steuerliche Gegenfinanzierung i. H. v. 1,1 Bill. USD mithin eine Defiziterhöhung i. H. v. 3,4 Bill. USD über einen Zehnjahreszeitraum (basierend auf einer Current-Law-Baseline-Schätzung des Congressional Budget Office, vgl. www.iww.de/s14258).

Bis kurz vor der Verabschiedung des US-Gesetzespakets am 1.7.25 wurde die Diskussion im internationalen Steuerrecht der USA maßgeblich von der geplanten Einführung der sog. Retaliatory Tax nach IRC Sec. 899 bestimmt. Die USA beabsichtigten, diese Regelung als Reaktion auf die Vorschriften der globalen Mindeststeuer – insbesondere auf die Einführung der Sekundärergänzungssteuer (undertaxed profits rule, UTPR) – durch teilnehmende Staaten einzuführen. Darüber hinaus richtete sich die Vorschrift auch gegen andere aus US-Sicht diskriminierende oder extraterritoriale Steuern, etwa Digital Services Taxes (DSTs), Diverted Profits Taxes (DPTs) sowie vergleichbare Abgaben.

Nach der Vereinbarung der USA mit den übrigen G-7-Staaten vom 28.6.25 (www.iww.de/s14259) wurde die geplante Retaliatory Tax nach IRC Sec. 899 aus dem Gesetzespaket gestrichen. Sie ist daher nicht in der finalen Fassung des OB3 enthalten. Während die sonstigen Änderungen im internationalen Steuerrecht in der ursprünglichen, durch das Repräsentantenhaus am 22.5.25 verabschiedeten Fassung des OB3 lediglich darauf bedacht waren, die drohenden Steuersatzerhöhungen im Rahmen des GILTI-, FDII- und BEAT- Regimes zu vermeiden, ist es dann in der finalen Version des OB3 zu umfangreicheren Änderungen gekommen.

Durch die US-Steuerreform von 2017 wurde eine neue Einkommenskategorie, das sog. Global Intangible Low-Taxed Income (abgekürzt: GILTI) eingeführt. Das GILTI-Regime soll dabei ausländisches Einkommen, das eine gewisse Routinerendite übersteigt (sog. Überrendite), erfassen und unterwirft dieses der US-Besteuerung, unabhängig von einer tatsächlichen Ausschüttung der ausländischen Gesellschaft. Im Rahmen dieser Einkommenskategorie wird auf das auf Ebene der ausländischen Gesellschaft ermittelte Einkommen aus immateriellen Wirtschaftsgütern abgestellt. Dieses Einkommen wird dabei unabhängig von einem tatsächlichen Vorliegen pauschal unterstellt, wenn der Gewinn der ausländischen Gesellschaft eine bestimmte Basisrendite übersteigt.

Für die Ermittlung des Einkommens, das von dem GILTI Regime erfasst wird, werden vom Umsatz zunächst bestimmte Einkommensbestandteile abgezogen. Dazu zählen z. B. andere, bereits unter den generellen Subpart-F-Regelungen erfasste Einkommen oder auch Dividenden von Tochtergesellschaften. Abgezogen wird des Weiteren eine (kalkulatorische) Nettorendite von 10 % auf bestimmtes Anlagevermögen der ausländischen Gesellschaft (sog. Qualified Business Asset Investment, QBAI). Für die verbleibende „Überrendite“ der ausländischen Gesellschaften ist ein 50%iger Abzug (vgl. IRC Sec. 250) auf Ebene des US-Anteilseigners zu gewähren (ab dem Jahr 2026 war unter den TCJA-Regelungen eine Verminderung auf 37,5 % geplant). Daraus resultierte ein effektiver Steuersatz von 10,5 % (13,125 % ab 2026). Ausländische Steuern konnten generell zu 80 % angerechnet werden. Für die GILTI-Berechnung werden die ausländischen Steuern in einer separaten Kategorie (sog. GILTI Basket) erfasst.

Durch die 80%ige Anrechnung von ausländischen Steuern sollte nach der Vorstellung des Gesetzgebers zum TCJA dann keine steuerliche Mehrbelastung in den USA eintreten, wenn die ausländische Steuerbelastung bei mindestens 13,125 % (ab 2026: 16,41 %) liegt. Durch den OB3 kommt es für Steuerjahre, die nach dem 31.12.25 beginnen, zu den folgenden Änderungen des GILTI-Regimes:

Die bislang bestehende Befreiung einer (kalkulatorischen) Nettorendite von 10 % basierend auf dem QBAI im Rahmen des GILTI-Regimes wird durch den OB3 abgeschafft. Eine solche Abschaffung war bereits unter der Regierung Biden diskutiert (vgl. dazu das Greenbook vom 28.5.21, www.iww.de/s5158; s. dazu auch Maywald, PIStB 21, 250), jedoch nicht umgesetzt worden. Als Folge der Abschaffung der Routinerendite kommt es zu einem Paradigmenwechsel im internationalen Steuerrecht der USA: Der steuerbefreite Betrag basierend auf dem QBAI ist letztendlich das einzig verbliebene Element des vorgeblich im Rahmen der Steuerreform von 2017 eingeführten Territorialitätsprinzips im US-Steuerrecht gewesen (sog. 100%ige Dividend-received Deduction). Die Natur des GILTI-Regimes wandelt sich damit mehr zu einem reinen Top-up-Tax-System, basierend auf einem abgesenkten Steuersatz.

Durch die Abschaffung der Steuerbefreiung für die Routinerendite besteht damit kein Bezug mehr auf bestehende oder fiktive immaterielle Wirtschaftsgüter auf Ebene der ausländischen Tochtergesellschaften. Konsequenterweise entfällt damit auch der Bezug auf Intangible Income (Einkünfte aus immateriellen Vermögensgegenständen und Rechten) in der Bezeichnung des GILTI-Regimes. Die Umbenennung in NCTI (Net CFC Tested Income) trägt diesem Umstand Rechnung (in den USA hat sich dafür die Bezeichnung „Necktie“ eingebürgert) .

Der NCTI-Abzugsbetrag (sog. Section 250 deduction) wird von aktuell 50 % auf 40 % reduziert (nach den Regelungen des TCJA war eine Reduzierung auf 37,5 % ab 2026 vorgesehen). Mit dieser Änderung erhöht sich der für das NCTI-Regime anwendbare Steuersatz ab 2026 von 10,5 % auf 12,6 %.

Ausländische Steuern konnten bislang mit 80 % angerechnet werden. Nunmehr vermindert sich der 20%ige Haircut auf 10 %, sodass in Zukunft eine 90%ige Anrechnung möglich sein wird. Damit sollte in Zukunft bei einer mindestens 14%igen Steuerbelastung im Ausland keine weitere US-Steuerbelastung im Rahmen des NCTI-Regimes erfolgen (bislang 13,125 % im GILTI-Regime).

Das Beispiel zeigt, dass die Nichtberücksichtigung des QBAI zusammen mit dem erhöhten Steuersatz des NCTI-Regimes zu einer erhöhten Steuerbelastung gegenüber dem GILTI-Regime führt. Nicht berücksichtigt sind dabei jedoch die Effekte, die sich aus den geänderten sog. Expense Apportionment Rules für Zwecke des NCTI-Regimes ergeben können (s. dazu nachfolgend).

Für Zwecke der Anrechnungsbeschränkung von ausländischen Steuern im NCTI-Regime (sog. Expense Allocation Rules) müssen in Zukunft lediglich noch direkt zurechenbare Ausgaben berücksichtigt werden. Zudem werden Zinsaufwand und F&E-Aufwand explizit von der Berücksichtigung bzw. Zuordnung ausgeschlossen. Zur Bestimmung der direkt zurechenbaren Ausgaben werden weitere Verwaltungsanweisungen des IRS erwartet.

Die bisherige Pflicht, in den USA anfallende Betriebsausgaben bei der Berechnung der Höchstbeträge für die Anrechnung ausländischer Steuern im GILTI-Regime zu berücksichtigen, führte in der Vergangenheit zu einer deutlichen Mehrbelastung für US-Konzerne. Bei vielen US-Unternehmen lag die effektive Steuerbelastung im Rahmen des GILTI-Regimes deutlich über dem ursprünglich angedachten Höchststeuersatz von 13,125 % (hier waren effektive Steuersätze von bis zu 17 % bis 18 % durchaus üblich). Das folgende Beispiel zeigt, welchen Vorteil es bringt, dass diese Zurechnung von Betriebsausgaben für die Höchstbetragsberechnung künftig entfällt.

Das FDII-Regime (Foreign-Derived Intangible Income Regime), das zusammen mit dem GILTI-Regime durch den TCJA eingeführt wurde, sollte ursprünglich US-Einkünfte aus ausländischen Quellen begünstigen, soweit sie eine Routinerendite von 10 % (wie im GILTI-Regime ermittelt nach dem sog. QBAI) überschreiten.

Für Einkünfte, die unter das FDII-Regime fallen, gewährte der TCJA einen Steuerabzug von 37,5 %. Dadurch sank die effektive Steuerbelastung auf 13,125 %. Nach den ursprünglichen TCJA-Regeln sollte dieser Steuerabzug ab 2026 auf 21,875 % reduziert werden. Dies hätte den begünstigten Steuersatz auf 16,406 % erhöht. Durch den OB3 ergeben sich nun für Steuerjahre, die nach dem 31.12.25 beginnen, folgende Änderungen des FDII-Regimes:

Die Abschaffung der 10 %-Routinerendite im FDII-Regime führt zu einer Erhöhung des begünstigten Einkommens. Für betroffene Steuerpflichtige wirkt sich dies gegenüber dem GILTI-Regime positiv aus. Damit entwickelt sich das FDII-Regime faktisch zu einer reinen Exportsubvention im US-Steuerrecht.

Durch die Abschaffung der Routinerendite besteht ebenso wie im ehemaligen GILTI-Regime keine Bezugnahme mehr auf Intangible Income. Die Umbenennung in FDDEI trägt dieser Änderung Rechnung.

Der Steuerabzug für das FDDEI-Regime wird für Steuerjahre, die nach dem 31.12.25 beginnen, ohne zeitliche Befristung auf 33,34 % abgesenkt. Dadurch ergibt sich für begünstigtes Einkommen ein Steuersatz i. H. v. 13,9986 %.

Das gezeigte Beispiel verdeutlicht, dass die Abschaffung der Routinerendite trotz eines verminderten Steuerabzugsbetrages einen aus Sicht der Steuerpflichtigen positiven Effekt im Rahmen des FDDEI-Regimes haben kann.

So wie für das GILTI-Regime die Zuordnung bestimmter Ausgaben für die Berechnung des Anrechnungshöchstbetrags ausländischer Steuern ausgeschlossen wird, gilt auch beim FDDEI-Regime, dass bestimmte Ausgaben das begünstigte Einkommen nicht mindern (vgl. IRC Sec. 250[b][3][A][ii]). Konkret sind Zinsaufwendungen sowie F&E-Kosten ausdrücklich von der Zuordnung (d. h. Minderung) ausgenommen. Nur direkt zurechenbare Kosten müssen weiterhin berücksichtigt werden und reduzieren entsprechend das begünstigte Einkommen. Die Änderung der sog. Expense-Apportionment-Regelungen kann im Rahmen des FDDEI-Regimes zu einer deutlichen Erhöhung des begünstigten Einkommens führen und ist aus Sicht der betroffenen Steuerpflichtigen zu begrüßen.

Beachten Sie | Sofern die geänderten Expense-Apportionment-Regelungen zusammen mit der Abschaffung der QBAI-Regelungen jedoch dazu führen, dass der effektive Steuersatz in den USA unter 15 % sinkt, kann es zu einer Anwendung der US-Mindeststeuerregelungen für große Gesellschaften kommen (sog. Corporate Alternative Minimum Tax, CAMT).

Gewinne oder Einkommen aus der Übertragung von immateriellen Wirtschaftsgütern oder anderen abschreibungsfähigen Wirtschaftsgütern aus den USA an ausländische Gruppengesellschaften, die nach dem 16.6.25 stattfinden, werden nicht länger in der Berechnung des begünstigten Einkommens einbezogen. Damit soll verhindert werden, dass der Transfer von Vermögenswerten aus den USA heraus den Vergünstigungen und der reduzierten Besteuerung durch das FDDEI-Regime unterliegt.

Bei der durch den TCJA eingeführten sog. Base Erosion and Anti-Abuse Tax (BEAT) handelt es sich um ein Besteuerungskonzept, das eine übermäßige Minderung der steuerlichen Bemessungsgrundlage einer US-Gesellschaft durch Zahlungen an im Ausland ansässige nahestehende Personen verhindern soll. Durch die BEAT-Vorschriften erfasste Zahlungen werden dem zu versteuernden Einkommen in den USA in einer Art Alternativrechnung wieder hinzugerechnet und das so ermittelte Einkommen dann einer 10%igen Steuerbelastung unterworfen. Führt die so ermittelte Steuer zu einer gegenüber der regulären US-Einkommensteuer erhöhten Steuer, kommt es in Höhe des Differenzbetrages zu einer Mehrbelastung bei dem US-Unternehmen. BEAT greift erst bei US-Unternehmen mit einem Mindestumsatz von 500 Mio. USD ein (basierend auf dem Durchschnitt der vergangenen drei Jahre) und enthält eine 3%ige Bagatellgrenze (2 % für bestimmte Finanzunternehmen) für schädliche Zahlungen.

Ursprünglich war vorgesehen, den BEAT-Steuersatz ab 2026 von derzeit 10 % auf 12,5 % anzuheben. Zusätzlich sollten ab 2026 der Research Credit (IRC Sec. 41) sowie Teile des General Business Credits (IRC Sec. 38) bei der Ermittlung der regulären US-Steuerschuld berücksichtigt werden. Diese Steuergutschriften mindern die reguläre Steuerlast – und zwar auch in der Vergleichsrechnung, die für die BEAT-Ermittlung entscheidend ist. Dadurch sinkt die reguläre Steuer oft deutlich unter die BEAT-Steuer, was dazu führt, dass Unternehmen in die BEAT-Besteuerung rutschen. Im Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens wurden zahlreiche Änderungen des BEAT-Regimes diskutiert. Schlussendlich wurde jedoch lediglich eine Erhöhung des anwendbaren Steuersatzes von 10 % auf 10,5 % ab dem Jahr 2026 beschlossen. Die bevorzugte Behandlung der Research Credits sowie andere General Business Credits wurden beibehalten, d. h., die Credits werden weiterhin so behandelt, dass sie die reguläre Steuerlast für die BEAT-Berechnung nicht oder nur eingeschränkt mindern.

Beachten Sie | Die im Rahmen der geplanten IRC Sec. 899 diskutierte sog. Super-BEAT-Regelung – mit einem Steuersatz von 14 %, ohne Mindestumsatz, mit abgesenkten Schwellenwerten und ohne weitere Ausnahmen – wird nach der Vereinbarung der USA mit den übrigen G-7-Staaten nicht eingeführt.