Geschäftsaktivitäten in den Golfstaaten – Teil 1: investitions- und arbeitsrechtliche Begrenzungen

Die Erfahrung zeigt, dass Investoren sich in der Regel zunächst in einem der GCC-Staaten – insbesondere in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) – mit einer Tochtergesellschaft oder Niederlassung engagieren, um anschließend die Geschäftsaktivitäten auf weitere GCC-Staaten (die neben den VAE das Königreich Saudi-Arabien sowie die Staaten Bahrain, Katar, Kuwait und Oman umfassen) auszuweiten.

Grundsätzlich erfordert die Ausübung eines Gewerbes in den Golfstaaten, dass (ausländische) Investoren ein sog. Corporate Vehicle schaffen, indem sie z. B. eine Niederlassung (Branch) registrieren oder eine Tochtergesellschaft gründen. Weiterhin sind im Vorfeld der Aufnahme einer kommerziellen Tätigkeit die entsprechenden Investitions- und Gewerbeerlaubnisse einzuholen. Soweit ausländisches Personal eingesetzt wird, muss vor Aufnahme einer Tätigkeit eine gültige Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung beantragt werden. Unter Umständen ist aufgrund von neueren Lokalisierungsvorschriften in einzelnen GCC-Mitgliedstaaten (je nach Betriebsgröße) auch an die zwingende Einstellung lokaler Mitarbeiter zu denken.

Im Folgenden sollen die rechtlichen Anforderungen im Hinblick auf Investitions- bzw. Gewerbeerlaubnisse und Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen in den einzelnen GCC-Mitgliedstaaten skizziert werden. Zur Veranschaulichung dient folgender Ausgangsfall, der uns in der Praxis immer wieder begegnet:

Saudi-Arabien treibt im Rahmen der Vision 2030 umfassende gesetzliche Reformen voran. Das bisherige Foreign Investment Law vom 10.4.00 (Royal Decree M1/1421) einschließlich Ausführungsbestimmungen wurde durch das Foreign Investment Law (Royal Decree M/19 vom 11.8.24 [neues Investitionsgesetz]) ersetzt. Das neue Investitionsgesetz trat am 7.2.25 in Kraft.

Das neue Gesetz sieht keine generelle Beteiligungspflicht für ausländische Investoren mit lokalen Partnern mehr vor. Stattdessen werden ausländische Investoren saudischen Investoren weitgehend gleichgestellt und können grundsätzlich jede Geschäftstätigkeit ausüben, sofern diese nicht durch eine Negativliste oder andere Regelungen ausdrücklich ausgeschlossen ist. Bisher schloss die Negativliste (basierend auf dem Foreign Investment Law 2000) ausländische Investitionen in Bereichen wie religiösem Tourismus, Handelsvertretungen, Öl-, Militär-, Rekrutierungs- und Immobiliengeschäften aus. Eine Negativliste bleibt voraussichtlich unter dem neuen Investitionsgesetz bestehen.

Bisher benötigten ausländische Investoren eine Foreign Investment License vom Ministry of Investment (MISA), um in Saudi-Arabien geschäftlich tätig zu werden. Mit dem neuen Investitionsgesetz soll diese Pflicht ab Februar 2025 entfallen. Stattdessen reicht dann eine einfache Registrierung bei MISA aus, was den Marktzugang erheblich erleichtert.

Ebenso wie das Investitionsrecht wurde auch das saudische Arbeitsrecht (Royal Decree No. M/51 vom 27.9.05 in seiner derzeit gültigen Fassung) jüngst reformiert. Am 6.8.24 hat das saudische Arbeitsministerium eine entsprechende Arbeitsrechtsreform verkündet, die 180 Tage nach Verkündung im Amtsblatt in Kraft getreten ist (d. h. im Februar 2025).

Ausländer dürfen in Saudi-Arabien nur mit einer gültigen Aufenthaltsgenehmigung (Iqama) und einer Arbeitserlaubnis arbeiten (Art. 33 Labour Law). Die Arbeitserlaubnis ist positionsgebunden (Art. 38 Labour Law), sodass Beschäftigte nur in dem genehmigten Berufsfeld tätig sein dürfen. Mitarbeiter, die ohne Arbeitserlaubnis arbeiten, können von den Behörden ausgewiesen werden (Art. 26 und 27 Residence Regulations No. 17/2/25/1337/1371). Unternehmen, die gegen diese Vorgaben verstoßen, drohen Geldstrafen von bis zu 100.000 SAR (ca. 25.000 EUR) sowie Einschränkungen bei zukünftigen Arbeitserlaubnisanträgen (Art. 229 Labour Law).

Seit 2011 werden Unternehmen im Rahmen des Saudisierungsprogramms (Nitaqat) anhand des Anteils saudischer Mitarbeiter in Farbkategorien eingeteilt. Je nach Einstufung profitieren Arbeitgeber von Privilegien oder unterliegen Einschränkungen bei der Beschäftigung ausländischer Arbeitnehmer.

Für eine Geschäftstätigkeit in den VAE benötigen Investoren eine Gewerbelizenz. Als Unternehmensstandort kommt entweder das VAE-Staatsgebiet oder aber eine der mittlerweile mehr als 40 Freihandelszonen infrage. Entscheidet sich ein Investor für das Staatsgebiet, muss in einem zweiten Schritt eines der sieben Emirate als Standort ausgewählt werden, da Gewerbelizenzen auf Emiratsebene ausgestellt werden. Die Beantragung erfolgt beim zuständigen Department of Economic Development (DED) des jeweiligen Emirats. Im Emirat Dubai dürfen Unternehmen gemäß Art. 6 (a) des Dubai DED Law No. 13/2011 keine wirtschaftlichen Aktivitäten ohne eine vom DED ausgestellte Commercial License ausüben. Diese Lizenz erlaubt jedoch eine wirtschaftliche Betätigung nur innerhalb des Emirats. Wer ohne die erforderliche Lizenz arbeitet, muss mit Geldstrafen rechnen. Laut Art. 29 (a) Dubai DED Law beträgt die Strafe zwischen 100 AED (ca. 25 EUR) und 100.000 AED (ca. 25.000 EUR), sofern keine strengeren Sanktionen aus anderen Gesetzen greifen. Ähnliche Regelungen gelten auch in den anderen Emiraten.

Das Erfordernis einer lizenzrechtlichen Genehmigung ergibt sich zudem aus dem VAE-Gesellschaftsrecht (Federal Decree-Law No. 32 of 2021 On Commercial Companies). Danach müssen Unternehmen vor Aufnahme ihrer Tätigkeit alle erforderlichen Genehmigungen und Lizenzen einholen (Art. 11). Ausländische Unternehmen dürfen ohne Genehmigung der zuständigen Behörde weder im VAE-Staatsgebiet tätig werden noch dort eine Niederlassung gründen (Art. 336 Abs. 1). Wird eine wirtschaftliche Tätigkeit ohne die erforderliche Lizenz ausgeübt, haften die verantwortlichen Personen gesamtschuldnerisch (Art. 336 Abs. 2).

Beachten Sie | Sollte das Unternehmen in einer Freihandelszone eine Lizenz von der zuständigen Freihandelszonenbehörde erworben haben, berechtigt diese grundsätzlich nur, innerhalb der Grenzen der Freihandelszone Tätigkeiten auszuüben. Für einige Freihandelszonen kann indes eine sog. Dual License beantragt werden.

Auch um relevante Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen zu beschaffen, ist die Einrichtung eines Corporate Vehicle erforderlich. Andernfalls können keine Visa und Arbeitserlaubnisse für Mitarbeiter erlangt werden. Bei einem Arbeitgeber, der eine Freihandelszonengesellschaft ist, dürfen Mitarbeiter ausschließlich innerhalb der geografischen Grenzen und im Rahmen der Gewerbelizenz tätig werden. Streng genommen sind kommerzielle Aktivitäten von Freihandelszonengesellschaften im VAE-Staatsgebiet verboten.

Ausländer dürfen nach Art. 5 Nr. 4 des Federal Decree-Law No. 29 of 2021 On the Entry and Residence of Foreigners keine Tätigkeit oder Arbeit ausüben, die nicht mit den geltenden Vorschriften der VAE übereinstimmt. Cabinet Decision No. 65 of 2022, die die Durchführungsverordnung zum Federal-Decree Law No. 29 of 2021 regelt, verbietet es Ausländern, eine bezahlte oder unbezahlte Beschäftigung aufzunehmen, ohne die entsprechende Genehmigung der zuständigen Behörde (Art. 6 Abs. 1 Nr. 2). Für Arbeitgeber gilt nach Art. 6 Abs. 2 Nr. 1 das Verbot, Ausländer ohne entsprechende Genehmigung zu beschäftigen, selbst zur Probe. Das VAE-Arbeitsgesetz (Federal Decree-Law No. 33 of 2021) fordert ebenfalls eine gültige Arbeitsgenehmigung für die Aufnahme einer Beschäftigung. Auch Personen, die ein sogenanntes Golden Visa erhalten haben oder sich aufgrund eines Familienvisums in den VAE aufhalten, benötigen zur Aufnahme einer Beschäftigung eine Arbeitsgenehmigung. Ein Besuchsvisum (Touristenvisum) berechtigt nicht zur Aufnahme einer Beschäftigung in den VAE.

Wird eine Beschäftigung ohne die erforderliche Genehmigung aufgenommen, können sowohl der Arbeitgeber als auch der betroffene Arbeitnehmer mit rechtlichen Konsequenzen rechnen. Im Jahr 2024 wurde das VAE- Arbeitsgesetz durch Federal Decree-Law No. 9 of 2024 reformiert, wodurch die relevanten Sanktionen für Arbeitgeber zum 31.8.24 erheblich verschärft wurden. Geldstrafen von 100.000 AED bis zu 1.000.000 AED können nun gegen Arbeitgeber verhängt werden, die Mitarbeiter ohne gültige Arbeitsgenehmigung beschäftigen.

Darüber hinaus sind bei der Einstellung von Mitarbeitern auch die Emiratisierungsvorgaben für den Privatsektor im VAE-Staatsgebiet zu beachten, die zuletzt deutlich verschärft wurden. Nachdem zunächst nur größere Unternehmen im VAE-Staatsgebiet hieraus verpflichtet wurden, gilt diese Verpflichtung nun unter gewissen Voraussetzungen auch für Unternehmen mit 20 bis 49 Mitarbeitern, die ihren Sitz im VAE-Staatsgebiet haben.

Ausländische Investoren können in Katar in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeiten zwischen verschiedenen Jurisdiktionen und Unternehmensformen wählen. Neben dem Staatsgebiet können sich Unternehmen in Freihandelszonen ansiedeln (z. B. Qatar Science and Technology Park [QSTP] sowie von der Qatar Free Zones Authority [QFZA] verwaltete Freihandelszonen). Um eine gewerbliche Tätigkeit aufzunehmen, müssen ausländische Investoren im Rahmen der Unternehmensgründung eine Lizenz erwerben. Unternehmen im Staatsgebiet werden in der Regel gemäß den Vorschriften des katarischen Gesellschaftsrechts (Commercial Companies Law No. 11 of 2015, geändert durch das Law No. 8 of 2021) gegründet, wobei eine Lizenz des Qatar Ministry of Commerce and Industry (MOCI) erforderlich ist. Mit der Verabschiedung des Foreign Investment Law No. 1 of 2019 wurden zuvor geltende Eigentumsbeschränkungen gelockert, sodass mittlerweile ausländische Investoren bis zu 100 % der Gesellschaftsanteile in vielen Wirtschaftszweigen halten können, sofern eine spezielle Genehmigung des MOCI eingeholt wird.

Beachten Sie | Wird diese Genehmigung nicht erteilt, muss ein ausländischer Investor weiterhin ein Joint Venture mit einem lokalen Partner eingehen, der mindestens 51 % der Gesellschaftsanteile halten muss.

Die Aufnahme von Geschäftstätigkeiten in Katar ohne rechtlich registrierte Einheit stellt einen Verstoß gegen Law No. 25 of 2005 on the Commercial Register dar. Danach darf keine natürliche oder juristische Person eine Gewerbetätigkeit ausüben, bevor sie sich in das vom MOCI geführte Commercial Register eingetragen hat (Art. 7). Bei Verstößen drohen Geldstrafen von bis zu 50.000 QAR (ca. 12.500 EUR) und/oder Gefängnisstrafen von bis zu sechs Monaten (Art. 16 Abs. 1). Betroffene Unternehmen können von einer Geschäftstätigkeit in Katar ausgeschlossen werden (Art. 16 Abs. 2). Auch ein Verstoß gegen das Foreign Investment Law No. 1 of 2019 kann in Betracht gezogen werden.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für ausländische Arbeitnehmer in Katar entsprechen denen anderer GCC-Staaten, was bedeutet, dass diese Mitarbeiter zwingend eine Aufenthaltserlaubnis über ihren Arbeitgeber erhalten müssen. Bei Verstößen sieht Art. 39 Abs. 1 des Aufenthaltsgesetzes (Law No. 21 of 2015 in seiner aktuellen Fassung) als Sanktion für den Arbeitnehmer eine Geldstrafe von bis zu 25.000 QAR (ca. 6.250 EUR) vor.

Ferner sieht Law No. 14 of 2004 on the Promulgation of the Labour Law (Arbeitsgesetz) in seiner derzeit gültigen Fassung vor, dass ausländische Arbeitnehmer nur nach behördlicher Genehmigung und Erlangung einer Arbeitsgenehmigung nach den vom Ministerium festgelegten Vorschriften beschäftigt werden dürfen (Art. 23 Abs. 1). Die Arbeitserlaubnis ist in Bezug auf die Gültigkeitsdauer an die Aufenthaltsgenehmigung geknüpft und hat grundsätzlich eine maximale Gültigkeitsdauer von fünf Jahren (Art. 23 Abs. 2, 3), wobei eine Verlängerung nach behördlicher Genehmigungserteilung möglich ist. Bei Verstößen droht Arbeitgebern eine Geldstrafe zwischen 2.000 QAR (ca. 250 EUR) und 5.000 QAR (ca. 1.250 EUR) (Art. 144). Die Geldstrafe wird mit der Anzahl der betroffenen Arbeiter multipliziert (Art. 143).

Im Rahmen der Qatar National Vision 2030 wurde jüngst das Law No. 12 of 2024 on the Qatarization of Jobs in the Private Sector erlassen, um mehr Arbeitsplätze für katarische Staatsangehörige im Privatsektor zu schaffen. Das Gesetz gilt für natürliche Personen, die im Handelsregister eingetragene Privatunternehmen in Katar führen, sowie für staatliche, staatlich beteiligte oder privatwirtschaftliche Unternehmen, private gemeinnützige Einrichtungen, Sporteinrichtungen und Vereine. Arbeitgeber werden nach einem Plan des Arbeitsministeriums nach Größe, Belegschaft und Tätigkeitsart klassifiziert. Das Gesetz wird voraussichtlich sechs Monate nach seiner Veröffentlichung in Kraft treten.

Mit dem omanischen Commercial Companies Law (Oman Sultani Decree No. 18/2019) wurden 2019 unter anderem die Ein-Personen-Limited-Liability-Company (LLC) eingeführt und die Mindestkapitalanforderungen für die Gründung einer LLC abgeschafft. Diese Entwicklung ist auch in Zusammenhang mit dem in 2020 in Kraft getretenen Gesetz über ausländische Kapitalinvestitionen (Oman Sultani Decree No. 50/2019 On the Issuance of the Foreign Capital Investment Law – FCIL) zu sehen, das das vorherige Gesetz über Auslandsinvestitionen (Oman Sultani Decree No. 102/1994) aufgehoben hat. Die Durchführungsbestimmungen zum FCIL (Oman Ministerial Decision 72/2020 on the Executive Regulations of the Foreign Capital Investment Law) erlauben die Gründung von LLCs im alleinigen Besitz von Ausländern, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen. Ziel war auch eine Vereinfachung der Registrierungs- und Lizenzierungsverfahren für ausländische Investoren.

Alle omanischen und ausländischen Einzelpersonen und Unternehmen, die beabsichtigen, im Oman geschäftlich tätig zu werden, müssen sich beim Ministry of Commerce, Industry and Investment Promotion (MOCIIP) registrieren. Wer dies unterlässt, riskiert Strafen, wie sie in Art. 307 CCL festgelegt sind: eine Gefängnisstrafe von sechs Monaten bis drei Jahren und/oder eine Geldstrafe zwischen 3.000 OMR (ca. 7.200 EUR) und 20.000 OMR (ca. 48.000 EUR) für das Vorstandsmitglied, das die Registrierung vorsätzlich unterlässt.

Ausländer dürfen im Sultanat Oman einer Arbeit nur nach Erhalt einer Arbeitsgenehmigung nachgehen (Art. 28 Oman Sultani Decree No. 53/2023, Labour Law). Sie dürfen nicht für einen anderen Arbeitgeber arbeiten, ohne die entsprechende behördliche Erlaubnis (Art. 29). Bei Zuwiderhandlung droht gemäß Art. 143 Abs. 5 eine Freiheitsstrafe von zehn Tagen bis zu einem Monat und/oder eine Geldstrafe von 1.000 OMR (ca. 2.400 EUR) bis 2.000 OMR (ca. 4.800 EUR). Zudem kann der Arbeitnehmer ausgewiesen, die Wiedereinreise untersagt und die erteilte Erlaubnis annulliert werden (auf Kosten des Arbeitgebers). Für den Arbeitgeber sieht Art. 143 Abs. 1 eine Gefängnis- und Geldstrafe in gleicher Höhe vor, wobei die Geldstrafe mit der Anzahl der betroffenen Mitarbeiter multipliziert wird. Der Arbeitgeber muss zudem die Rückführungskosten des Arbeitnehmers übernehmen. Zusätzlich droht Arbeitgebern ein Beschäftigungsverbot für ausländische Arbeitnehmer von bis zu zwei Jahren.

Auch im Oman gelten weitreichende Nationalisierungsvorschriften (sog. Omanisierung), die Unternehmen dazu verpflichten, omanische Staatsangehörige einzustellen. Das MOCIIP Investment Centre hat außerdem vor Kurzem eine neue Verpflichtung für alle ausländischen Investoren zur Einstellung eines omanischen Mitarbeiters eingeführt. Auch das omanische Arbeitsministerium hat verschärfte Omanisierungsvorgaben in 2024 verkündet.

Das Bahrain Ministry of Industry, Commerce and Tourism ist für die Registrierung und Lizenzierung aller ausländischen Unternehmen im Königreich Bahrain zuständig. Grundsätzlich müssen nach Art. 4, 8 Decree-Law No. 27/2015 regarding the Commercial Register in seiner derzeit gültigen Fassung alle im Handelsregister eingetragenen Personen vor der Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit eine Gewerbeerlaubnis einholen. Sollte eine wirtschaftliche Tätigkeit ohne erforderliche Lizenz aufgenommen werden, sieht Art. 27 Nr. 3 Decree-Law No. 27/2015 eine Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr und/oder eine Geldstrafe zwischen 1.000 und 100.000 BHD (ca. 2.500 bis 245.000 EUR) vor.

Um in Bahrain legal arbeiten und wohnen zu können, benötigen alle Arbeitnehmer mit Ausnahme von Staatsangehörigen Bahrains und der GCC-Staaten eine Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis unter dem Sponsoring ihres Arbeitgebers, der eine in Bahrain registrierte Einrichtung haben muss. Soll ein Arbeitnehmer nur kurzzeitig in Bahrain arbeiten, kommen alternative Genehmigungen und Visa in Betracht (z.B. 72-Stunden-Visum, Geschäftsvisum).

Nach Art. 23 Abs. A Law No. 19/2006 on the Regulation of the Labour Market in seiner derzeit gültigen Fassung ist es ausländischen Mitarbeitern verboten, ohne Arbeitserlaubnis in Bahrain zu arbeiten. Nach Art. 23 Abs. B ist es Arbeitgebern untersagt, ausländische Mitarbeiter ohne Arbeitsgenehmigung einzustellen. Für Verstöße des Arbeitgebers sieht Art. 36 eine Freiheitsstrafe zwischen drei Monaten und einem Jahr und/oder eine Geldstrafe zwischen 1.000 und 2.000 BHD (ca. 2.500 bis 5.000 EUR) vor. Nach Art. 36 Abs. B droht ausländischen Arbeitnehmern bei Verstößen eine Geldstrafe i. H. v. höchstens 100 BHD (ca. 250 EUR). Im Falle einer Verurteilung ordnet das Gericht die Abschiebung des Ausländers und ein Wiedereinreiseverbot (dauerhaft oder für mindestens drei Jahre) an.

Ausländische Investoren müssen vor Ausübung einer Geschäftstätigkeit eine Lizenz erwerben (Art. 1 Kuwait Law No. 111/2013 on the Law Regulating the Licenses of Business Concerns). Bußgelder oder Strafen bei Nichteinhaltung des Lizenzerfordernisses sieht das Gesetz nicht vor.

Ausländische Arbeitnehmer benötigen eine über den Arbeitgeber einzuholende Arbeitserlaubnis. Arbeitgebern ist es grundsätzlich untersagt, ausländische Arbeitskräfte ohne Arbeitsgenehmigung zu beschäftigen (Art. 10 [1] Law No. 6/2010 on Labour in the Private Sector). Bei Gesetzesverstößen wird der Arbeitgeber zunächst darauf hingewiesen, den Gesetzesverstoß innerhalb einer Frist von höchstens drei Monaten zu beheben. Bei fruchtlosem Fristablauf wird der Arbeitgeber mit einer Geldstrafe zwischen 100 und 200 KWD (ca. 300 bis 600 EUR) für jeden betroffenen Arbeitnehmer belegt. Sollte der Gesetzesverstoß innerhalb von drei Jahren ab dem Tag des endgültigen Urteils nochmals begangen werden, wird die Strafe verdoppelt (Art. 141). Das Kuwait Emiri Decree No. 17/1959 Promulgating Foreigner’s Residency normierte allgemeine Regeln für die Erteilung von Aufenthaltserlaubnissen. Grundsätzlich durfte danach kein Ausländer nach Kuwait ohne gültigen Reisepass oder gleichwertiges Dokument einreisen (Art. 1). Verstöße wurden mit Freiheitsstrafe von bis zu sechs Monaten und/oder Geldstrafe zwischen 200 und 600 KWD (ca. 600 bis 1.750 EUR) belegt. Das Dekret wurde Ende 2024 ersetzt durch Kuwait Decree-Law No. 114/2024 On the Foreigners‘ Residence Law.