Strukturierung von Auslandsinvestitionen in Saudi-Arabien

Nicht zuletzt aufgrund seiner Ölexporte ist das Königreich Saudi-Arabien eines der reichsten Länder der Welt (nach Bruttoinlandsprodukt pro Kopf (kaufkraftbereinigt): Rang 17). Nach einem kurzen Konjunktureinbruch aufgrund des niedrigen Ölpreises ist die saudische Wirtschaft seit 2020 wieder kontinuierlich gewachsen. Im Jahr 2022 betrug das Wirtschaftswachstum sogar 8,7 %. Im Jahr 2023 ging die Wirtschaftsleistung Saudi-Arabiens dann erneut um rund 0,8 % zurück.

Mit der sog. Vision 2030, einem am 24.4.16 bekannt gegebenen Wirtschaftsplan, will das Land seine Abhängigkeit von Erdöl und Gas deutlich verringern sowie den prozentualen Beitrag des privaten Sektors zur Wirtschaftsleistung erhöhen. Hierdurch möchte das Königreich seine Abhängigkeit von diesen Energieträgern bis zum Jahr 2030 senken. Neben umfassenden Investitionen in die Infrastruktur sieht die Vision 2030 auch vor, die Zugangshürden zum saudischen Markt für ausländische Investoren zu verringern und Saudi-Arabien als Investitionsstandort deutlich attraktiver zu gestalten.

Die größte mediale Aufmerksamkeit hat die Vision 2030 für das Projekt NEOM erhalten. Wesentlicher Bestandteil ist der Bau einer futuristischen Stadt (THE LINE) an der Nordwestküste des Landes sowie einer schwimmenden Industriestadt (Oxagon), die im Südwesten von NEOM entwickelt wird. NEOM soll als Freihandelszone ausgestaltet werden, in der eigene Wirtschafts- und Steuergesetze gelten. Die saudische Regierung erhofft sich eine Impulswirkung für die gesamte Wirtschaft des Landes.

Unternehmen aus der Öl- und Gasindustrie, die bisher reines Liefergeschäft aus dem Ausland betrieben haben, sind aufgrund der In-Kingdom Total Value Add (IKTVA) Initiative der staatlichen Ölfördergesellschaft Saudi Aramco ggf. angehalten, ihre geschäftlichen Aktivitäten nunmehr über eine Tochterkapitalgesellschaft in Saudi-Arabien abzubilden. Das IKTVA-Programm soll die Wertschöpfung im Inland fördern.

Das Königreich Saudi-Arabien hofft, bis 2030 ausländische Direktinvestitionen i. H. v. 100 Mrd. USD anzuziehen. Um dies zu erreichen, wurden das bisherige Foreign Investment Law vom 10.4.00 sowie seine Ausführungsbestimmungen (Executive Rules of Foreign Investment Act) im Jahr 2024 durch das Foreign Investment Law (Royal Decree M/19) vom 11.8.24 ersetzt. Dieses tritt voraussichtlich am 7.2.25 in Kraft. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch mit der Veröffentlichung von Ausführungsbestimmungen zu rechnen.

Der persönliche Anwendungsbereich des Gesetzes erstreckt sich auf natürliche und juristische Personen ohne saudische Staatsangehörigkeit.

Anders als in anderen Mitgliedstaaten des Golfkooperationsrates (insbesondere bis in die jüngere Vergangenheit in den Vereinigten Arabischen Emiraten) sieht das saudische Foreign Investment Law nicht vor, dass ausländische Investoren sich zwingend mit einem lokalen Partner zusammentun müssen, d. h. sich lediglich mit bis zu 49 % an einer Kapitalgesellschaft beteiligen können. Vielmehr liegt dem Foreign Investment Law der Gedanke zugrunde, dass ausländischen Investoren grundsätzlich die gleichen Rechte eingeräumt werden wie saudischen Investoren. Diese können also grundsätzlich jeder Geschäftstätigkeit nachgehen, sofern diese nicht durch eine sog. Negativliste bzw. anderweitig für ausländische Investoren explizit ausgeschlossen ist.

Die Negativliste schließt zum jetzigen Zeitpunkt (unter Geltung des Foreign Investment Law vom 10.4.00) geschäftliche Betätigungen ausländischer Investoren u. a. im Bereich des religiösen Tourismus, Handelsvertretungen sowie Tätigkeiten im Öl-, Militär-, Rekrutierungs- und Immobilienbereich aus. Ob und wie sich dies mit Inkrafttreten des neuen Foreign Investment Law im Februar 2025 ändern wird, bleibt abzuwarten.

Beachten Sie | Darüber hinaus müssen sich ausländische Investoren vor ihrer Investition in Saudi-Arabien beim Ministry of Investment (MISA) registrieren. Eine Investitionslizenz ist jedoch nach neuem Recht nicht mehr erforderlich (voraussichtlich ab Februar 2025). Unter Geltung des alten Foreign Investment Law müssen für jede kommerzielle Tätigkeit (bspw. Produktion, Handel bzw. Dienstleistung) jeweils eine Lizenz und eine diesbezügliche Vorabgenehmigung eingeholt werden, was den bürokratischen Aufwand für ausländische Investitionen bislang erheblich erschwerte und teilweise zu zeitlichen Verzögerungen führte.

Um eigenständig auf dem saudischen Markt tätig zu werden, können ausländische Investoren eine Repräsentanz oder Niederlassung registrieren oder eine Kapitalgesellschaft gründen.

Ausländische Investoren können beim Ministry of Investment (MISA) und beim Ministry of Commerce (MOC) zudem eine Repräsentanz registrieren. Eine Repräsentanz kann allerdings nur für das produzierende Gewerbe, also nicht für Dienstleister oder Berater, genutzt werden. Die Registrierung einer Repräsentanz ist Grundvoraussetzung für Pharmaunternehmen, die vor Ort vertreiben wollen. Für die Registrierung ist es erforderlich, dass im Handelsregister ein Handelsvertreter bestellt ist, dessen Zustimmung zur Registrierung unabdingbar ist. Die Repräsentanz wird unter dem Namen „Technical and Scientific Office“ (TSO) geführt. Das TSO kann folgende Geschäftsaktivitäten ausführen:

Einem TSO ist es untersagt, anderen Geschäftsaktivitäten als den zuvor aufgeführten Aktivitäten nachzugehen. Aufgrund dieses eingeschränkten Aktionsradius sehen ausländische Investoren i. d. R. davon ab, ein TSO zu registrieren.

Die Registrierung einer Niederlassung bedarf ebenfalls der Genehmigung des Ministry of Investment (MISA). Wird die Niederlassung zum Zwecke der Ausführung eines Staatsvertrages registriert, besteht kein Mindestkapitalerfordernis. In dieser Konstellation wird eine sog. Temporary Commercial Registration erteilt. Diese begrenzt die Registrierung der Niederlassung auf die Dauer der Projektimplementierung (Vertragsdauer). Wird die Niederlassung permanent betrieben, bedarf es i. d. R. eines Mindestkapitals von 500.000 SAR (ca. 125.000 EUR). Niederlassungen unterliegen der Aufsicht des MOC.

Für den Fall, dass Folgeprojekte anstehen bzw. ein weiteres Niederlassungsbüro in einer anderen Stadt eröffnet werden soll, muss ein neues Registrierungsverfahren durchlaufen werden. Eine Umregistrierung bzw. Erweiterung der ursprünglichen Registrierung ist grundsätzlich nicht möglich.

Ausländische Investoren gründen i. d. R. eine Kapitalgesellschaft, um in Saudi-Arabien geschäftlich aktiv zu werden. Hierfür wird grundsätzlich auf die Rechtsform der sog. Limited Liability Company (LLC) zurückgegriffen, da diese verhältnismäßig einfach aufzusetzen und zu verwalten ist. Die LLC ist grundsätzlich mit der GmbH nach deutschem Recht vergleichbar. Es handelt sich im Wesentlichen um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft. Die LLC besteht aus mindestens einem, höchstens aus 50 Gesellschaftern.

Das saudische Gesellschaftsrecht sieht keine Mindestkapitalisierung einer LLC vor. Die Erteilung einer investitionsrechtlichen Genehmigung durch MISA wird derzeit allerdings regelmäßig an ein geschäftstätigkeitsspezifisches Mindestkapital geknüpft, i. d. R. mindestens 500.000 SAR (ca. 125.000 EUR).

In aufenthalts- und arbeitserlaubnisrechtlicher Hinsicht ist zu beachten, dass eine Mindestanzahl an saudischen Arbeitnehmern angestellt werden muss, um ausländische Mitarbeiter anwerben zu können (Nitaqat System). Die sog. Saudisierung ist u. a. eine Reaktion auf die anhaltende Jugendarbeitslosigkeit. Die jeweiligen Quoten unterliegen einem komplexen System, hängen vom zugrunde liegenden Geschäftszweig ab und werden vom Ministry of Human Resources and Social Development unter Anwendung industriespezifischer Schlüssel festgelegt. Je nach Industriezweig können sich weitere Erfordernisse in Bezug auf die Ausbildung des saudischen Personals ergeben.

In operativer Hinsicht bedeutet die Saudisierung für ausländische Investoren mitunter signifikanten administrativen Aufwand:

Werden die Saudisierungsvorgaben bzw. die diesbezüglichen Berichtspflichten nicht eingehalten, droht die Nichtverlängerung der Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen für bestehende ausländische Mitarbeiter bzw. kann das betreffende Unternehmen keine neuen ausländischen Mitarbeiter einstellen. Im Extremfall kann die MISA License suspendiert oder entzogen werden.

Mit der Cabinet Decision No. 377/1444H hat Saudi-Arabien im Dezember 2022 erstmalig ein Regional Headquarter-Programm eingeführt und mit der Cabinet Decision No. 461/1445H vom 26.12.23 nachgeschärft. Damit sollen Unternehmen veranlasst werden, ihr Regional Headquarter (RHQ) innerhalb der MENA-Region in Saudi-Arabien anzusiedeln. Die MENA-Region umfasst die Staaten des Golfkooperationsrates (Saudi-Arabien, Vereinigte Arabische Emirate, Kuwait, Bahrain, Oman und Katar), Jemen, Irak, Jordanien, Palästina, Libanon, Syrien, Ägypten, Libyen, Tunesien, Algerien, Mauretanien und Marokko.

Ein RHQ ist eine eigenständige Unternehmenszentrale, die in einer bestimmten Region für diverse Konzerngesellschaften die allgemeinen Verwaltungsfunktionen (wie z. B. Personal- und Finanzwesen, Unternehmensplanung, -koordination und -steuerung, Beschaffung von Rohstoffen, Strategieentwicklung usw.) übernimmt. Staatliche Einrichtungen dürfen Unternehmen, die ein RHQ in der MENA-Region haben, dieses jedoch nicht in Saudi-Arabien belegen ist, ab dem 1.1.24 nur noch in Ausnahmefällen öffentliche Aufträge erteilen. Hierdurch will Saudi-Arabien multinationale Unternehmen dazu bewegen, ihr RHQ in das Königreich zu verlagern und so mehr Wertschöpfung nach Saudi-Arabien zu bringen. Unternehmen, die weiterhin an den teils sehr lukrativen Ausschreibungen des saudischen Staates teilnehmen wollen, benötigen eine RHQ-Lizenz vom saudischen Investitionsministerium (MISA).

Um die Verlagerung von RHQ-Aktivitäten nach Saudi-Arabien noch attraktiver zu gestalten, wurden zugunsten betroffener Unternehmen neben einer zehnjährigen Befreiung von der Saudisierungspflicht weitere arbeitsrechtliche Lockerungen erlassen. Ab dem Zeitpunkt der Erteilung der RHQ-Lizenz gilt zudem ein für einen Zeitraum von 30 Jahren auf 0 % festgesetzter Körperschaftsteuersatz und ein Quellensteuersatz von ebenfalls 0 %.

Als weiterer Anreiz für ausländische Investitionen wurden im Rahmen der Vision 2030 im Jahr 2022 und 2023 mehrere sog. Special Economic Zones (SEZ) eingerichtet. SEZ sind Gebiete innerhalb der Grenzen eines Landes, in denen für Unternehmen und Handel andere Gesetze gelten als im Rest des Landes, wie bspw. Steuervergünstigungen oder Ausnahmen von sonst geltenden Regulierungen für spezifische Branchen. Im Königreich Saudi-Arabien wurden bislang die folgenden fünf SEZ eröffnet:

Diese mehr als 60 km² große SEZ ist strategisch günstig am Roten Meer im Westen Saudi-Arabiens gelegen. Da diese Region ca. 13 % des gesamten Welthandels passieren, besteht eine sehr gute Anbindung an internationale Lieferketten. Die KAEC verfügt über einen gut ausgebauten Hafen (King Abdullah Port) und fokussiert sich bislang auf die Automobil-, Konsumgüter-, ICT-, MedTech-, Pharma- und Logistik-Branche.

Unternehmen, die sich in der KAEC niederlassen, profitieren für einen Zeitraum von bis zu 20 Jahren von einer Körperschaftsteuer von 5 % sowie von Regelungen, die die Umsatzsteuer und Quellensteuer auf 0 % festlegen. Außerdem werden keinerlei Zölle auf Waren innerhalb der SEZ erhoben.

Die Ras Al-Khair Special Economic Zone (RAK), die im Nordosten des Königreichs belegen ist, ist darauf ausgelegt, ein hochmodernes Werft- und Offshore-Cluster zu etablieren, das sich insbesondere auf den Schiffsbau sowie Wartung, Reparatur, Betrieb und Überholung von Ölplattformen und Bohrinseln spezialisiert. Strategisch günstig am Meer gelegen, profitiert die RAK von der Nähe zum neuesten Industriehafen Saudi-Arabiens (Ras Al-Khair Port).

Unternehmen, die sich in der RAK ansiedeln, profitieren ebenfalls von attraktiven steuerlichen Vorteilen, da für einen Zeitraum von bis zu 20 Jahren die Körperschaftsteuer lediglich 5 % beträgt und Umsatzsteuer, Quellensteuer und Zölle für Waren innerhalb der RAK komplett entfallen.

Das Königreich Saudi-Arabien verfolgt das Ziel, eine führende Rolle auf den globalen Märkten für verarbeitete Metalle und Mineralien zu übernehmen. Mit der im Südwesten des Königreichs in der Provinz Jazan belegenen JSEZ soll der bereits starke Bergbausektor des Königreichs weiter ausgebaut werden. Zu den weiteren Schwerpunktsektoren gehören die Lebensmittelverarbeitung sowie die Logistik-Branche. Aufgrund ihrer Lage im Südwesten eignet sich die JSEZ hervorragend für Import- und Exportbeziehungen mit afrikanischen Ländern.

Unternehmen, die sich in der JSEZ ansiedeln, profitieren von der Nähe zu einem der größten Häfen der Region. Die steuerlichen Vergünstigungen sind identisch mit denen der King Abdullah Economic City und der Ras Al-Khair Special Economic Zone.

Die Cloud Computing SEZ ist eine Special Economic Zone mit Hauptsitz in der King Abdulaziz City for Science and Technology (KACST) im Innovation Tower in der Hauptstadt Riyadh. Die Sonderwirtschaftszone zielt darauf ab, Saudi-Arabien zu einem regionalen Zentrum für fortschrittliche Computertechnologien (Cloud Computing) zu entwickeln. Saudi-Arabien beabsichtigt, bis zum Jahr 2030 Investitionen i. H. v. 20 Mrd. USD im Daten- und KI-Sektor anzuziehen. Die Cloud Computing SEZ soll bei diesem Vorhaben unterstützen. Digitale Unternehmen, die sich in der SEZ ansiedeln, können von qualifizierten Arbeitskräften, einem umfangreichen Kundenstamm im öffentlichen Sektor und einer technikaffinen saudischen Bevölkerung profitieren.

Neben steuerlichen Vorteilen ist für Unternehmen, die sich in der Cloud Computing SEZ niederlassen, Strom zu einem günstigen Satz (0,05 USD/kWh) verfügbar. Darüber hinaus sind Cloud-Computing-Dienstleistungen direkt von der SEZ verfügbar.

Die Riyadh Integrated Special Logistics Zone (RISLZ) profitiert von ihrer strategischen Lage in der Nähe des internationalen Flughafens King Khalid der Hauptstadt Riyadh. Der SEZ kommt wichtige Bedeutung für die Entwicklung Saudi-Arabiens zu einem führenden Transport- und Logistikzentrum zu. Investoren bietet die SEZ diverse steuerliche Anreize. Zuständige Aufsichtsbehörde für in der RISLZ niedergelassene Unternehmen ist (im Gegensatz zu anderen SEZ) die Behörde für Zivilluftfahrt (General Authority of Civil Aviation, GACA).

Saudische Kapitalgesellschaften und Betriebsstätten ausländischer Unternehmen unterliegen einer Körperschaftsteuer von 20 %. Die Körperschaftsteuer wird auf den Gewinnanteil ausländischer Investoren erhoben. Saudische und Anteilseigner aus den Mitgliedstaaten des Golfkooperationsrates unterliegen demgegenüber der sog. Zakat-Besteuerung. Dabei handelt es sich ursprünglich um eine freiwillige religiöse Steuer, die inzwischen in eine staatliche Steuer umgewandelt wurde. Der Steuersatz beträgt 2,5 % der Zakat-Bemessungsgrundlage (die nach einem besonderen Berechnungsmechanismus ermittelt wird, wobei der höhere Wert aus dem bereinigten Nettovermögen des Steuerpflichtigen und dem zu versteuernden Einkommen ermittelt wird).

Die Aufteilung der Besteuerung zwischen Körperschaftsteuer und Zakat führt zu teilweise komplexen Berechnungen seitens der Steuerbehörden, z. B. im Falle einer Erhöhung der Beteiligung eines ausländischen Investors während des laufenden Steuerjahres. Die Quellensteuer wurde im September 2023 geändert. Die Quellensteuersätze lauten wie folgt:

Das DBA zwischen Deutschland und Saudi-Arabien vom 8.11.07 betrifft nur die Besteuerung von Unternehmen der Luftfahrtindustrie und deren Arbeitnehmer. Die oben erwähnten Quellensteuersätze werden durch das DBA also nicht begrenzt. Saudi-Arabien hat jedoch ein umfassendes DBA mit den Staaten Österreich und Schweiz abgeschlossen, in dem die oben genannten Sätze durch das jeweilige DBA niedriger ausfallen können. Ein Entwurf für ein Einkommensteuergesetz existiert, wurde jedoch noch nicht verabschiedet.

Allerdings hat das Königreich Saudi-Arabien mit Wirkung zum 1.1.18 eine Mehrwertsteuer mit einem Regelsteuersatz von 5 % eingeführt. Der Regelsteuersatz wurde mit Wirkung zum 1.7.20 auf 15 % erhöht. Im regionalen Kontext ist zu beachten, dass Saudi-Arabien Unterzeichner des gemeinsamen Mehrwertsteuerabkommens der Staaten des Golfkooperationsrates (GCC-Mehrwertsteuerabkommen) ist. Das Abkommen basiert auf der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie (EU-Richtlinie 2006/112). Zum gegenwärtigen Zeitpunkt hat sich jedoch noch keines der Länder des Golfkooperationsrates gegenseitig als Durchführungsstaat anerkannt. Da die Mitgliedstaaten Kuwait und Katar bislang noch kein Mehrwertsteuersystem im Inland implementiert haben, sind auch die Bestimmungen über zwischenstaatliche Lieferungen innerhalb der Staaten des Golfkooperationsrates bislang noch nicht umgesetzt worden.

Die Spezialmaschinen GmbH sollte idealerweise eine vollständig ausländisch gehaltene Kapitalgesellschaft in der Form einer LLC (Special Machines Saudi Arabia LLC) gründen. Zu erwarten wäre folgende – vereinfacht dargestellte – Steuerbelastung:

Für den Fall, dass die Spezialmaschinen GmbH die Gesellschaft mit einem saudischen Geschäftspartner gründen möchte, weil dieser beispielsweise bereits über gute Vertriebsstrukturen verfügt, wäre darauf zu achten, dass die Spezialmaschinen GmbH die Mehrheit der Gesellschaftsanteile hält (mind. 51 %). Nur dann kann sie erforderlichenfalls Beschlüsse auch ohne Mitwirkung des saudischen Geschäftspartners fassen. Es ergäbe sich dann folgende Steuerbelastung:

Das Königreich Saudi-Arabien entwickelt sich zunehmend zu einem attraktiven Standort für ausländische Investitionen. Dazu tragen insbesondere die umfassenden Reformen und Initiativen im Rahmen der Vision 2030 bei. Die jüngsten Änderungen des Foreign Investment Law, die Anfang 2025 in Kraft treten werden, bieten ausländischen Investoren erleichterte Zugangsbedingungen, da die bisherige Lizenzierungspflicht durch eine einfache Registrierungspflicht ersetzt wird. Dies spiegelt die Bemühungen des Königreichs wider, das Investitionsumfeld auch für ausländische Investoren weiter zu verbessern und die Attraktivität des saudischen Marktes zu erhöhen. Trotz der fortbestehenden Negativliste, die bestimmte Branchen von ausländischen Investitionen ausschließt, hat sich die Gesamtsituation für Investoren deutlich verbessert.

Die neu eingeführten Special Economic Zones bieten zusätzliche Anreize für Investitionen in Saudi-Arabien, insbesondere durch steuerliche Vergünstigungen und die Schaffung attraktiver Rahmenbedingungen. Das Königreich versucht zudem mit dem RHQ-Programm, multinationale Unternehmen dazu zu veranlassen, ihre regionalen Hauptsitze für die MENA-Region nach Saudi-Arabien zu verlagern. Das RHQ-Programm bietet betroffenen Unternehmen deutliche steuerliche Vorteile. Es ist zu erwarten, dass Saudi-Arabien künftig weiterhin Anreize setzen wird, um ausländische Investitionen zu fördern. Insbesondere in den Bereichen Technologie, Infrastruktur und nachhaltige Energie ist mit entsprechenden Vorhaben zu rechnen. Unternehmen, die sich frühzeitig auf die sich ständig fortentwickelnden Rahmenbedingungen einstellen und die Chancen nutzen, könnten erhebliche Wettbewerbsvorteile erzielen. Ungeachtet der bestehenden Chancen sollten sich ausländische Investoren jedoch darauf vorbereiten, dass Investitionen in Saudi-Arabien einen erheblichen Administrationsaufwand nach sich ziehen können, auch durch die derzeit rasch voranschreitende Änderung rechtlicher Rahmenbedingungen.