Beteiligungsmöglichkeiten von Privatzahnärzten an einer MVZ-GmbH

Privat-(Zahn-)Ärzte gehören nicht zum Personenkreis der gem. § 95 Abs. 1a SGB V gründungsberechtigten MVZ-Gesellschafter. Eine reguläre Gesellschaftsbeteiligung ist damit ausgeschlossen. Bislang war schon anerkannt, dass sich Privat-(Zahn-)Ärzte an einer Krankenhausträgergesellschaft beteiligen dürfen, die ihrerseits eine MVZ-Trägergesellschaft gründet (sog. mittelbare Beteiligung). Bei der Beteiligungsform des stillen Gesellschafters geht es hingegen um eine unmittelbare Gesellschafterstellung an der MVZ-Trägergesellschaft, bei der aber nur begrenzte Gesellschafterrechte eingeräumt werden.

Im streitgegenständlichen Fall bestand die betreffende MVZ-Trägergesellschaft aus zwei Vertragsärzten als Vollgesellschafter sowie einer Privatärztin als stille Gesellschafterin und Geschäftsführerin. Der stillen Gesellschafterin wurden Kontroll- und Beteiligungsrechte lediglich am privatärztlichen Teil der MVZ-GmbH eingeräumt. Am privatärztlichen Gewinn war sie hingegen in einem derartigen Umfang überobligatorisch beteiligt, dass der Gesamtgewinn der Gesellschaft letztlich gleichmäßig zwischen allen Gesellschaftern verteilt wurde, die Privatärztin also faktisch wirtschaftlich doch auch an vertragsärztlichen Einnahmen beteiligt war. Als die Vollgesellschafter die Abberufung der stillen Gesellschafterin als Geschäftsführerin beschlossen, wehrte sich die Privatärztin erfolglos gerichtlich.

Das OLG München entschied, dass die Gesellschafterversammlung – bestehend aus den beiden vertragsärztlich tätigen Vollgesellschaftern – über die Abberufung entscheiden durfte und die Privatärztin als stille Gesellschafterin nicht an der Entscheidung beteiligt werden musste.

Sowohl das Landgericht in erster Instanz als auch das OLG in zweiter Instanz bestätigten damit die Rechtmäßigkeit der Abberufung als Geschäftsführerin.

Das OLG stellte aber klar, dass Privatärzte grundsätzlich an einer MVZ-Trägergesellschaft beteiligt werden können, soweit sie keine faktische volle Gesellschafterstellung erlangen und keine Einflussnahme auf den vertragsärztlichen Versorgungsbereich haben. Die stille Beteiligung der Privatärztin hielten die Richter insofern für rechtmäßig.

Es ist demnach unschädlich, wenn stille Beteiligte wirtschaftlich in der Gestalt an den privatärztlichen Gewinnen eines MVZ beteiligt werden, dass dies faktisch auch zu einer Teilhabe am Gewinn aus der vertragsärztlichen Tätigkeit führen kann. Maßgeblich ist allein, dass die Rechte des stillen Beteiligten auf den privat-(zahn-)ärztlichen Bereich beschränkt bleiben und keine Mitbestimmungsrechte bei der Geschäftsführung und der Ausrichtung der vertrags-(zahn-)ärztlichen Versorgung eingeräumt werden.

Bei der Gestaltung von atypisch stillen Beteiligungen ist es besonders wichtig, die Rechte und Pflichten des stillen Beteiligten klar zu definieren, um nicht den MVZ-Status zu gefährden. Denn sobald die Schwelle zu einer unerlaubten Einflussnahme auf den vertrags-(zahn-)ärztlichen Bereich überschritten ist, kann der Gesellschaft wegen Verstoßes gegen § 95 Abs. 1a SGB V jederzeit der MVZ-Status entzogen werden.

Entscheidend für die rechtliche Zulässigkeit ist die konkrete Ausgestaltung des jeweiligen stillen Gesellschafterverhältnisses. Damit nicht nur rechtlich, sondern auch faktisch keine Einflussnahme auf den vertrags-(zahn-)ärztlichen Bereich besteht, muss die Trennung von GKV-(gesetzliche Krankenversicherung)Bereich und PKV-(private Krankenversicherung)Bereich strikt beachtet werden. Die Beteiligung sollte auf wirtschaftliche Aspekte ausgerichtet werden und keinerlei Rechte umfassen, die eine faktische Gesellschafterstellung begründen könnten. Dies gilt insbesondere für die Einflussnahme auf die Geschäftsführung und den vertragsärztlichen Bereich. Bei der vertraglichen Gestaltung wird der Teufel im Detail liegen, sodass eine anwaltliche Begleitung dringend anzuraten ist.